قانون تجارت

با توجه به اینکه قانون یار و همراه همیشگی یک دانشجوی حقوق و یا فرد شاغل در حوزه های حقوقی می باشد بر این آمدیم تا در سایت ستارگان وکالت نیز تمام قوانین مورد نیاز جامعه ی حقوقی را در اختیار شما قرار دهیم.

باب اول
‌تجار و معاملات تجارتي

ماده 1 – تاجر كسي است كه شغل معمولي خود را معاملات تجارتي قرار بدهد.

ماده 2 – معاملات تجارتي از قرار ذيل است:

1) خريد يا تحصيل هر نوع مال منقول بقصد فروش يا اجاره اعم از اينكه تصرفاتي در آن شده يا نشده باشد.

2) تصدي به حمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا بهر نحوي كه باشد.

3) هر قسم عمليات دلالي يا حق‌العمل‌ كاري (‌كميسيون) و يا عاملي و همچنين تصدي بهر نوع تأسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد ‌ميشود از قبيل تسهيل معاملات ملكي يا پيدا كردن خدمه يا تهيه و رسانيدن ملزومات و غيره.

4) تأسيس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اينكه براي رفع حوائج شخصي نباشد.

5) تصدي بعمليات حراجي.

6) تصدي بهر قسم نمايشگاههاي عمومي.

7) هر قسم عمليات صرافي و بانكي.

8) معاملات برواتي اعم از اينكه بين تاجر يا غير تاجر باشد.

9) عمليات بيمه بحري و غير بحري

10) كشتي‌ سازي و خريد و فروش كشتي و كشتيراني داخلي يا خارجي و معاملات راجعه به آنها.

ماده 3 – معاملات ذيل باعتبار تاجر بودن متعاملين يا يكي از آنها تجارتي محسوب ميشود:
1) كليه معاملات بين تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
2) كليه معاملاتي كه تاجر يا غير تاجر براي حوائج تجارتي خود مينمايد.
3) كليه معاملاتيكه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجر براي امور تجارتي ارباب خود مينمايد.
4) كليه معاملات شركت هاي تجارتي.

ماده 4 – معاملات غير منقول بهيچوجه تجارتي محسوب نميشود.

ماده 5 – كليه معاملات تجار تجارتي محسوب است مگر اينكه ثابت شود معامله مربوط بامور تجارتي نيست.

باب دوم
‌دفاتر تجارتي و دفتر ثبت تجارتي

فصل اول – دفاتر تجارتي

ماده 6 – هر تاجري به استثناي كسبه جزء مكلف است دفاتر ذيل يا دفاتر ديگري را كه وزارت عدليه بموجب نظامنامه قائم‌مقام اين دفاتر قرار‌ميدهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر كل.
3) دفتر دارائي.
4) دفتر كپيه.

‌ماده 7 – دفتر روزنامه دفتري است كه تاجر بايد همه روزه مطالبات و ديون و داد و ستد تجارتي و معاملات راجع به اوراق تجارتي (‌از قبيل خريد و‌ فروش و ظهرنويسي) و بطور كلي جميع واردات و صادرات تجارتي خود را بهر اسم و رسمي كه باشد و وجوهي را كه براي مخارج شخصي خود ‌برداشت ميكند در آن دفتر ثبت نمايد.

ماده 8 – دفتر كل دفتري است كه تاجر بايد كليه معاملات را لااقل هفته يكمرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخيص و جدا ‌كرده هر نوعي را در صفحه مخصوصي در آن دفتر بطور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 – دفتر دارائي دفتري است كه تاجر بايد هر سال صورت جامعي از كليه دارائي منقول و غير منقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را ‌بريز ترتيب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نمايد و اين كار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.

ماده 10 – دفتر كپيه دفتري است كه تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهاي صادره خود را در آن بترتيب تاريخ ثبت نمايد.

‌تبصره – تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت‌ حسابهاي وارده را نيز بترتيب تاريخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصي ضبط كند.

ماده 11 – دفاتر مذكور در ماده 6 به استثناءِ دفتر كپيه قبل از آنكه در آن چيزي نوشته شده باشد بتوسط نماينده اداره ثبت (‌كه مطابق نظامنامه ‌وزارت عدليه معين ميشود) امضاء خواهد شد. براي دفتر كپيه امضاءِ مزبور لازم نيست ولي بايد اوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد. در موقع تجديد ‌ساليانه هر دفتر مقررات اين ماده رعايت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه يا كسور آن دو ريال و بعلاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است.

‌ماده 12 – دفتري كه براي امضاء بمتصدي امضاء تسليم ميشود بايد داراي نمره ترتيبي و قيطان كشيده باشد و متصدي امضاء مكلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصريح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قيد تاريخ امضاء و دو‌ طرف قيطان را با مهر سربي كه وزارت عدليه براي اين مقصود تهيه مينمايد منگنه كند. لازم است كليه اعداد حتي تاريخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 – كليه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق بايد بترتيب تاريخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشيدن و حك‌كردن و همچنين جاي سفيد گذاشتن بيش از آنچه كه در دفترنويسي معمول است و در حاشيه و يا بين سطور نوشتن ممنوع است و تاجر بايد تمام آن‌ دفاتر را از ختم هر سالي لااقل تا ده سال نگاهدارد.

ماده 14 – دفاتر مذكور در ماده 6 و ساير دفاتري كه تجار براي امور تجارتي خود بكار ميبرند در صورتي كه مطابق مقررات اين قانون مرتب شده ‌باشد بين تجار – در امور تجارتي – سنديت خواهد داشت و غير اينصورت فقط بر عليه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 – تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ريال جزاي نقدي است. اين مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضاي ‌مدعي‌العموم مي‌ تواند حكم بدهد و اجراي آن مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشكستة كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم – دفتر ثبت تجارتي

ماده 16 – در نقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته و دفتر ثبت تجارتي تأسيس كند كليه اشخاصي كه در آن نقاط بشغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ايراني و خارجي باستثناي كسبه جزء بايد در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسانند و الا بجزاي نقدي از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ريال محكوم خواهند شد.

ماده 17 – مقررات مربوطه بدفتر ثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح بموضوعاتي كه بايد به ثبت برسد بموجب نظامنامه معين خواهد كرد.

ماده 18 – شش ماه پس از الزامي شدن ثبت تجارتي هر تاجري كه مكلف بثبت است بايد در كليه اسناد و صورت ‌حسابها و نشريات خطي يا چاپي ‌خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره بثبت رسيده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزاي نقدي از 000 /000 /10 تا 000 /000 /60 ريال محكوم‌ مي شود.

ماده 19 – كسبه جزءِ مذكور در اين فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص مي‌شوند.

باب سوم
‌شركتهاي تجارتي

فصل اول
‌در اقسام مختلفه شركت ها و قواعد راجعه بآنها

ماده 20 – شركتهاي تجارتي بر هفت قسم است:
1) شركت سهامي.
2) شركت با مسئوليت محدود.
3) شركت تضامني.
4) شركت مختلط غير سهامي.
5) شركت مختلط سهامي.
6) شركت نسبي.
7) شركت تعاوني توليد و مصرف.

مبحث اول
‌شركت‌هاي سهامي

بخش 1 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
تعريف و تشكيل شركت سهامي

ماده 1(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن بسهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمي سهام آنها است.

ماده 2(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب ميشود ولو اينكه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.

ماده 3(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در شركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد.

ماده 4(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- شركت سهامي بدو نوع تقسيم ميشود:
‌نوع اول – شركتهائي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام بمردم تأمين ميكنند. اينگونه شركتها شركت سهامي عام ‌ناميده ميشوند.
‌نوع دوم – شركتهائي كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اينگونه شركت‌ها شركت سهامي خاص ‌ناميده مي‌شوند.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در شركتهاي سهامي عام عبارت ‌شركت سهامي عام و در شركتهاي سهامي خاص عبارت ‌ شركت سهامي خاص بايد قبل از نام‌شركت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌ها[آگهي‌هاي] شركت بطور روشن و خوانا قيد شود.

ماده 5(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در موقع تأسيس سرمايه شركتهاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شركتهاي سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر‌باشد.
‌در صورتيكه سرمايه شركت بعد از تأسيس بهر علت از حداقل مذكور در اين ماده كمتر شود بايد ظرف يكسال نسبت بافزايش سرمايه تا ميزان‌حداقل مقرر اقدام بعمل آيد يا شركت بنوع ديگري از انواع شركتهاي مذكور در قانون تجارت تغيير شكل يابد وگرنه هر ذينفع ميتواند انحلال آنرا ‌از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
‌هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.

ماده 6(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- براي تأسيس شركتهاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلا بيست درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابي بنام شركت در شرف تأسيس نزد يكي از بانكها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه ‌پذيره‌نويسي سهام كه به امضاء كليه مؤسسين رسيده باشد در تهران باداره ثبت شركتها و در شهرستانها بدايره ثبت شركتها و در نقاطي كه دايره‌ثبت شركتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسليم و رسيد دريافت كنند

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين بصورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آنرا در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي‌حساب باز شده است توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند.

ماده 7(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- اظهارنامه مذكور در ماده 6 بايد با قيد تاريخ به امضاء كليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصا در آن ذكر شده باشد:
1 – نام شركت
2 – هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين
3 – موضوع شركت
4 – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن بتفكيك
5 – تعداد سهام با نام و بي‌نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه ‌سهام
6 – ميزان تعهد هر يك از مؤسسين و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است. در‌مورد آورده غير نقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوي كه بتوان از كم و كيف آورده غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – مركز اصلي شركت.
8 – مدت شركت.

ماده 8(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
1 – نام شركت
2 – موضوع شركت بطور صريح و منجز
3 – مدت شركت
4 – مركز اصلي شركت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
5 – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
6 – تعداد سهام بي‌نام و بانام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه ‌سهام.
7 – تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي كه ظرف آن بايد مطالبه شود كه بهر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام بانام.
9 – طريقه تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام و بالعكس.
10 – در صورت پيش‌بيني امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرايط و ترتتب [ترتيب] آن.
11 – شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
12 – مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.
13 – مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
14 – طريقه شور و اخذ رأي و اكثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي.
15 – تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يا استعفا ميكنند يا محجور يا معزول يا بجهات قانوني ممنوع ميگردند.
16 – تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران.
17 – تعداد سهام تضميني كه مديران بايد بصندوق شركت بسپارند.
18 – قيد اينكه شركت يك بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس.
19 – تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
20 – نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.
21 – نحوه تغيير اساسنامه.

ماده 9(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 6 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 – نام شركت
2 – موضوع شركت و نوع فعاليتهائي كه شركت بمنظور آن تشكيل ميشود.
3 – مركز اصلي شركت و شعب آن در صورتي كه تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
4 – مدت شركت.
5 – هويت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين ، در صورتي كه تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط بموضوع شركت يا امور مشابه با آن سوابق ‌يا اطلاعات يا تجاربي داشته باشند ذكر آن به اختصار.
6 – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمايه غير نقد شركت تعيين مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن بنحوي كه بتوان از كم و كيف سرمايه غير نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – در صورتي كه مؤسسين مزايائي براي خود در نظر گرفته‌اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
8 – تعيين مقداري از سرمايه كه مؤسسين تعهد كرده و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند.
9 – ذكر هزينه‌هائي كه مؤسسين تا آنموقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت و مطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآورد‌هزينه‌هاي لازم تا شروع فعاليتهاي شركت.
10 – در صورتي كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذكر مشخصات اجازه‌نامه يا موافقت اصولي آنمراجع.
11 – ذكر حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد توسط پذيره‌نويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً‌ پرداخت گردد.
12 – ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آنحساب پرداخت شود و تعيين مهلتي كه طي آن اشخاص‌ذيعلاقه ميتوانند براي پذيره‌نويسي و پرداخت مبلغ نقدي ببانك مراجعه كنند.
13 – تصريح باينكه اظهارنامه مؤسسين بانضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شركتها تسليم شده است.
14 – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 – چگونگي تخصيص سهام به پذيره‌نويسان.

ماده 10(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مرجع ثبت شركتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر‌خواهد نمود.

ماده 11(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- اعلاميه پذيره‌نويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت ميگيرد در معرض ديد‌علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است علاقمندان ببانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را كه نقداً بايد ‌پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده 13(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1- نام و موضوع و مركز اصلي و مدت شركت
2- سرمايه شركت.
3- شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي و مرجع صدور آن.
4- تعداد سهامي كه مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن و همچنين مبلغي كه از آن بابت نقداً در موقع پذيره‌نويسي بايد پرداخت شود.
5- نام بانك و شماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره‌نويسان بايد به آنحساب پرداخت شود.
6- هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.
7- قيد اينكه پذيره‌نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.

ماده 14(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ بامضاء پذيره‌نويس يا قائم‌مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانك نگاهداري و‌نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانك به پذيره‌نويس تسليم ميشود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در صورتيكه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء كند هويت و نشاني كامل و سمت امضاء كننده قيد و مدرك سمت او اخذ و‌ضميمه خواهد شد.

ماده 15(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- امضاء ورقه تعهد سهم بخودي خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي‌باشد.

ماده 16(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و يا در صورتيكه مدت تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديد شده مؤسسين حداكثر تا يكماه بتعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي و پس از احراز اينكه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر يك از تعهدكنندگانرا تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.

‌ماده 17 (اصلاحي 22ˏ11ˏ1353)- مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل ميشود و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب ميكند. مديران و بازرسان شركت بايد كتباً قبول‌ سمت نمايند قبول سمت بخودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم بتكاليف و مسئوليت‌هاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند از اين ‌تاريخ شركت تشكيل شده محسوب ميشود.

‌تبصره (الحاقي 22ˏ11ˏ1353)- هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بايد در دو روزنامه كثيرالانتشار منتشر شود يكي از اين دو ‌روزنامه بوسيله مجمع عمومي مؤسس و روزنامه ديگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردي تعيين ميشود.

ماده 18(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- اساسنامه‌اي كه بتصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت‌شركت بمرجع ثبت شركتها تسليم خواهد شد.

ماده 19(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در صورتيكه شركت تا ششماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك از‌مؤسسين يا پذيره‌نويسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و ببانكي كه تعهد ‌سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان ببانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد ‌دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهد شده باشد بعهده مؤسسين خواهد بود.

ماده 20(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)- براي تأسيس و ثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير بمرجع ثبت شركتها كافي خواهد بود:
1- اساسنامه شركت كه بايد بامضاء كليه سهامداران رسيده باشد.
2- اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تأديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد.‌اظهارنامه مذكور بايد بامضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت‌ تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتيكه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعكس شده باشد.
3- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورت جلسه‌اي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
4- قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده 17.
5- ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه آگهي راجع بشركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ساير قيود و شرايطي كه در اين قانون براي تشكيل و ثبت شركتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شركتهاي سهامي خاص‌لازم‌الرعايه نخواهد بود.

ماده 21(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- شركتهاي سهامي خاص نميتوانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانكها عرضه نمايند و يا‌به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اينكه از مقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام بنحوي كه در اين قانون مذكور است تبعيت نمايند.

ماده 22(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- استفاده از وجوه تأديه شده بنام شركت‌هاي سهامي در شرف تأسيس ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شركت و يا در مورد‌مذكور در ماده 19.

ماده 23(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- موسسين شركت نسبت بكليه اعمال و اقداماتي كه بمنظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام ميدهند مسئوليت تضامني دارند.

بخش 2(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
سهام

ماده 24(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- سهم قسمتي است از سرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامي ميباشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ايست كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.

تبصره 1(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- سهم ممكنست بانام و يا بي‌نام باشد

تبصره 2(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در صورتيكه براي بعضي از سهام شركت با رعايت مقررات اينقانون مزايائي قائل شوند اينگونه سهام سهام ممتاز ناميده ميشود.

ماده 25(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- اوراق سهام بايد متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بامضاي لااقل دو نفر كه بموجب مقررات اساسنامه تعيين ميشوند ‌برسد.

ماده 26(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)- در ورقه سهم نكات زير بايد قيد شود:

1 – نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركتها.

2 – مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.

3 – تعيين نوع سهم.

4 – مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.

5 – تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آنست.

ماده 27(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)- تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد بصاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حكم سهم است ولي در هر حال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسليم و گواهي موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- تا وقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.

ماده 30(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)- مادام كه تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام ممنوع است. بتعهد كننده اينگونه ‌سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد 25 و 26 بايد رعايت شود.

ماده 32(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مبلغ اسمي سهام و همچنين قطعات سهام در صورت تجزيه بايد متساوي باشد.

ماده 33(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اينصورت هيأت مديره شركت بايد‌مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را بمنظور تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كند و تشكيل دهد وگرنه هر ذينفع‌حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع كند.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام يا هر مقدار از آن بايد از كليه صاحبان سهام و بدون تبعيض بعمل آيد.

ماده 34(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- كسي كه تعهد ابتياع سهمي را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن ميباشد و در صورتيكه قبل از تأديه تمام مبلغ اسمي سهم آنرا بديگري انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.

ماده 35(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در هر موقع كه شركت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه ‌كثيرالانتشاري كه آگهي‌ هاي مربوط بشركت در آن منتشر ميشود بصاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاي چنين مهلتي هر مبلغ كه تأديه نشده باشد نسبت به آن خسارت دير كرد از قرار نرخ رسمي بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال بمبلغ تأديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت بصاحب سهم و گذشتن يكماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخير آن تماماً پرداخت نشود شركت اينگونه سهام را در صورتيكه در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق مزايده بفروش خواهد رسانيد. از حاصل فروش سهم بدواً كليه هزينه‌هاي مترتبه برداشت گرديده و در صورتيكه خالص حاصل فروش از بدهي صاحب سهم(‌بابت اصل و هزينه‌ها و خسارت دير كرد) بيشتر باشد مازاد به وي پرداخت ميشود.

ماده 36(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد ماده 35 آگهي فروش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يكنوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر و يك نسخه از آگهي به وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال ميشود. هرگاه قبل از تاريخي كه براي فروش‌ معين شده است كليه بدهي‌هاي مربوط بسهام اعم از اصل – خسارات – هزينه‌ها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداري خواهد ‌كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام با قيد كلمه المثني بنام خريدار صادر‌و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال ميشود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي ميگردد.

ماده 37(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشكيل مجامع عمومي تعداد اينگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. بعلاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد ‌سهام جديد شركت و همچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت باينگونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينه‌ها بشركت پرداخت كنند مجدداً ‌حق حضور و رأي در مجامع عمومي را خواهند داشت و ميتوانند حقوق مالي وابسته بسهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.

‌ماده 39(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- سهم بي‌نام بصورت سند در وجه حامل تنظيم و ملك دارنده آن شناخته ميشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اينگونه سهام ‌بقبض و اقباض بعمل ميآيد.
‌گواهي نامه موقت سهام بي‌نام در حكم سهام بي‌نام است و از لحاظ ماليات بر درآمد مشمول مقررات سهام بي‌نام ميباشد.

ماده 40(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء ‌كند.
‌در مورديكه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شركت قيد و بامضاي انتقال گيرنده يا وكيل ‌يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغيير اقامتگاه نيز بايد بهمان ترتيب به ثبت‌رسيده و امضاء شود. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نميتواند مشروط بموافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

ماده 42(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هر شركت سهامي ميتواند بموجب اساسنامه و همچنين تا موقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتيب دهد. امتيازات اينگونه سهام و نحوه استفاده از آن بايد بطور وضوح تعيين گردد. هر گونه تغيير در‌امتيازات وابسته بسهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اينگونه سهام انجام‌ گيرد.

‌بخش 3(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
تبديل سهام

ماده 43(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هرگاه شركت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه يا بنا بتصميم مجمع عمومي فوق‌العاده سهامداران خود سهام بي‌نام شركت را بسهام بانام و يا آنكه سهام بانام را بسهام بي‌نام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل كند.

ماده 44(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد تبديل سهام بي‌نام بسهام بانام بايد مراتب در روزنامه كثير الانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد سه نوبت‌هر يك بفاصله پنج روز منتشر و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد بصاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود بمركز‌شركت مراجعه كنند. در آگهي تصريح خواهد شد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي‌نام شركت باطل شده تلقي ميگردد.

ماده 45(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- سهام بي‌نامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 براي تبديل بسهام بانام بمركز شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتيكه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يكماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط ‌بشركت در آن نشر ميگردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتيكه در تاريخ ‌تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.

ماده 46(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده 45 فروخته ميشود بدواً هزينه‌هاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حق‌الزحمه كارگزار بورس‌كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكي بهره‌دار سپرده ميشود. در صورتيكه ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام باطل شده بشركت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شركت از طرف بانك بمالك سهم پرداخت ميشود. پس از انقضاي ده سال باقيمانده وجوه در حكم مال‌بلاصاحب بوده و بايد از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بي‌نام كه بشركت مراجعه ميكنند بترتيب مراجعه بشركت اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده بنسبت سهام بي‌نام كه در دست دارند وجه نقد دريافت‌كنند و يا آنكه برابر تعداد سهام بي‌نام خود سهام بانام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شركت قرار‌دارد رعايت خواهد شد.

ماده 47(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- براي تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثير الانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد ‌منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده ميشود تا براي تبديل سهام خود بمركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضاي مهلت‌مذكور برابر تعداد سهامي كه تبديل نشده است سهام بي‌نام صادر و در مركز شركت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام بشركت‌ مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بي‌نام بآنها داده شود.

ماده 48(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- پس از تبديل كليه سهام بي‌نام بسهام بانام و يا تبديل سهام بانام بسهام بي‌نام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يك از مهلت‌هاي‌مذكور در مواد 44 و 47 شركت بايد مرجع ثبت شركت‌ها را از تبديل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاع‌عموم آگهي شود.

ماده 49(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- دارندگان سهاميكه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده 50(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد تعويض گواهي نامه موقت سهام يا اوراق سهام بانام يا بي‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
اوراق قرضه

ماده 51(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- شركت سهامي عام ميتواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ايست كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد‌مسترد گردد. براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچگونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب ميشوند.

ماده 54(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- پذيره‌نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نميباشد.

ماده 55(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

ماده 56(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام ميتواند بنا به پيشنهاد هيئت‌مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آنرا تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي ميتواند به هيئت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه ‌از دو سال تجاوز نكند يك يا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.

‌تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.

ماده 57(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- تصميم راجع بفروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتباً بمرجع ثبت ‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بهزينه شركت در روزنامه رسمي‌آگهي خواهد نمود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:

1 – نام شركت

2 – موضوع شركت

3 – شماره و تاريخ ثبت شركت.

4 – مركز اصلي شركت.

5 – مدت شركت.

6 – مبلغ سرمايه شركت و تصريح باينكه كليه آن پرداخت شده است.

7 – در صورتيكه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتيكه اوراق قرضه سابق قابل تبديل بسهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبديل بسهم نشده است.

8 – در صورتيكه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.

9 – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره‌اي كه بقرضه تعلق ميگيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه‌احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتيكه اوراق‌قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.

10 – تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

11 – اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل بسهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.

12 – خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه بتصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.

ماده 59(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي‌منتشر شده در روزنامه رسمي و همچنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط ‌به شركت در آن نشر ميگردد آگهي كند.

ماده 60(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و بهمان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

1 – نام شركت

2 – شماره و تاريخ ثبت شركت

3 – مركز اصلي شركت.

4 – مبلغ سرمايه شركت

5 – مدت شركت.

6 – مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.

7 – تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخريد باشد).

8 – تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.

9 – در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد‌تعويض اوراق قرضه را كرده‌اند.

10 – در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه بسهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.

ماده 61(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اينصورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.

ماده 62(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد بوسيله يك يا چند بانك و يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قرارداديكه در موضوع اينگونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويس مبني بر دادن اينگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط ‌مربوط بآن بين شركت و اينگونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- شوراي پول و اعتبار شرايط بانكها و مؤسسات مالي را كه ميتوانند افزايش سرمايه شركتها را پذيره‌نويسي كنند تعيين خواهد نمود.

ماده 63(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود بخود منتفي خواهد بود.

ماده 64 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.
‌تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه ميتواند تحت شرايط و بترتيبي كه در ورقه قيد شده است آنرا با سهم شركت تعويض كند.

ماده 65(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نميتواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل بسهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آنرا از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام بتقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم ‌منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيانهاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه‌ دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت ميدارند ميگردد و چنين تلقي ميشود كه اينگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌بطور كلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنكه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض ميكنند بنسبت سهاميكه در نتيجه معاوضه مالك ميشوند حفظ شود. ‌بمنظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض ميكنند بتوانند بنسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.

ماده 67(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- سهاميكه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر بتعويض سهام با اوراق مذكور ميباشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اينگونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اينگونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه قرضه با ‌سهم احراز گردد.

ماده 68(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- سهاميكه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود مادام كه اين تعويض بعمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل بسهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌ميدهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه ‌را به هيئت مديره خواهد داد.

ماده 70(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد ماده 69 هيئت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ايكه جهت تبديل بسهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركت‌ها‌ سهام جديد صادر و بدارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه بشركت تسليم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم‌ نمايد و همچنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم نيز بايد رعايت شود.

‌بخش 5(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)
مجامع عمومي

ماده 72(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل ميشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه بموجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.

ماده 73(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مجامع عمومي بترتيب عبارتند از:

1 – مجمع عمومي مؤسس.

2 – مجمع عمومي عادي

3 – مجمع عمومي فوق‌العاده.

ماده 74(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- وظايف مجمع عمومي مؤسس بقرار زير است:

1 – رسيدگي بگزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.

2 – تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.

3 – انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.

4 – تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد‌شد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي‌ مراجعه پذيره‌نويسان سهام آماده باشد.

ماده 75(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مجمع عمومي مؤسس حضور عده‌اي از پذيره‌نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين‌دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت ميشوند مشروط بر اينكه لااقل بيست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد‌ به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود. در صورتيكه در مجمع عمومي يك سوم اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام ‌ميدارند.

‌تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيره‌نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.

ماده 76(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومي مؤسس نظر كتبي ‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده‌هاي غير نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي موسس‌ بگذارند. در صورتيكه موسسين براي خود مزايائي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن بضميمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقديم شود.

ماده 77(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- گزارش مربوط بارزيابي آورده‌هاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غير نقد و كسانيكه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده‌اند در موقعيكه تقويم آورده غير نقدي كه تعهد كرده‌اند يا مزاياي آنها موضوع ‌رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد كه موضوع مذاكره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.

ماده 78(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مجمع عمومي نميتواند آورده‌هاي غير نقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.

ماده 79(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هرگاه آورده غير نقد يا مزايائي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع بفاصله مدتي كه از يكماه تجاوز نخواهد كرد ‌تشكيل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غير نقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل ميتوانند تعهد غير نقد خود را بتعهد نقد‌ تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده ميتوانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. در‌صورتيكه صاحبان آورده غير نقد و مطالبه‌كنندگان مزايا بنظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب ميگردد و ساير‌ پذيره ‌نويسان ميتوانند بجاي آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه كنند.

ماده 80(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس كه بر طبق ماده قبل بمنظور رسيدگي بوضع آورده‌هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل‌ميگردد بايد بيش از نصف پذيره‌نويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قيد گردد.

ماده 81(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)- در صورتيكه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه‌كنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از‌ طرف ساير پذيره ‌نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و باين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد موسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ‌ تشكيل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.

ماده 82(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون ‌ضروري است و نميتوان آورده‌هاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.

ماده 83(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده‌ميباشد.

ماده 84(اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)- در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهاميكه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌ حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 85(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره باكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 86(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مجمع عمومي عادي ميتواند نسبت بكليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي موسس و فوق‌العاده است تصميم‌ بگيرد.

ماده 87 (اصلاحي 09ˏ02ˏ1348)- در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 88(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره باكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأي دهنده ميتواند آراء خود را بيك نفر بدهد يا آنرا بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نميتواند خلاف ‌اين ترتيب را مقرر دارد.

ماده 89(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- مجمع عمومي عادي بايد سالي يكبار در موقعي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است براي رسيدگي بترازنامه و حساب سود و زيان‌سال مالي قبل و صورت دارائي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دوره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي بگزارش مديران و بازرس يا ‌بازرسان و ساير امور مربوط بحسابهاي سال مالي تشكيل شود.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت بترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر‌نخواهد بود.

ماده 90(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد‌از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

ماده 91(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام بدعوت‌مجمع مزبور بنمايند.

ماده 92 (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت ميتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق‌العاده دعوت نمايند. در‌اينصورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

ماده 93(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در هر موقعي كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي ‌نخواهد بود مگر بعد از آنكه دارندگان اينگونه سهام در جلسة خاصي آن تصميم را تصويب كنند و براي آنكه تصميم جلسه خاص مذكور معتبر باشد ‌بايد دارندگان لااقل نصف اينگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يك‌سوم اينگونه سهام كافي خواهد بود. تصميمات همواره باكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- هيچ مجمع عمومي نميتواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و يا هيچ اكثريتي نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.

ماده 95(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيئت‌مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اينصورت‌ درخواست‌كنندگان ميتوانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً بدعوت مجمع اقدام كنند بشرط ‌آنكه كليه تشريفات راجع بدعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح ‌نمايند.

ماده 96(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيئت‌رئيسه مجمع از بين صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد بعمل آيد. هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي‌سهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنين‌تصميمي جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط بشركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.

تبصره (الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.

ماده 98(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل بحضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم‌ متعلق بخود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت كند.
‌فقط سهامداراني حق ورود بمجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت ‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و بامضاء آنان خواهد رسيد.

ماده 100(الحاقي 24ˏ12ˏ1347)- در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل ‌بايد قيد شود.

باب دهم – ضمانت

‌ماده 402 – ضامن وقتي حق دارد از مضمون ‌له تقاضا نمايد كه بدواً بمديون اصلي رجوع كرده و در صورت عدم وصول طلب باو رجوع نمايد كه ‌بين طرفين (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت ‌نامه) اين ترتيب مقرر شده باشد.

‌ماده 403 – در كليه مواردي كه بموجب قوانين يا موافق قراردادهاي خصوصي ضمانت تضامني باشد طلبكار مي‌ تواند بضامن و مديون اصلي ‌مجتمعاً رجوع كرده يا پس از رجوع بيكي از آنها و عدم وصول طلب خود براي تمام يا بقيه طلب بديگري رجوع نمايد.

ماده 404 – حكم فوق در موردي نيز جاري است كه چند نفر بموجب قرارداد يا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدي باشند.

‌ماده 405 – قبل از رسيدن اجل دين اصلي ضامن ملزم بتأديه نيست ولو اينكه بواسطه ورشكستگي يا فوت مديون اصلي دين مؤجل او حال ‌شده باشد.

ماده 406 – ضمان حال از قاعده فوق مستثني است.

ماده 407 – اگر حق مطالبه دين اصلي مشروط باخطار قبلي است اين اخطار نسبت بضامن نيز بايد بعمل آيد.

ماده 408 – همينكه دين اصلي بنحوي از انحاء ساقط شده ضامن نيز بري مي‌شود.

ماده 409 – همينكه دين حال شد ضامن مي‌تواند مضمون‌له را بدريافت طلب يا انصراف از ضمان ملزم كند ولو ضمان مؤجل باشد.

ماده 410 – استنكاف مضمون‌له از دريافت طلب يا امتناع از تسليم وثيقه – اگر دين با وثيقه بوده – ضامن را فوراً و بخودي خود بري خواهد ‌ساخت.

‌ماده 411 – پس از آنكه ضامن دين اصلي را پرداخت مضمون‌ له بايد تمام اسناد و مداركي را كه براي رجوع ضامن بمضمون‌عنه لازم و مفيد است‌ باو داده و اگر دين اصلي با وثيقه باشد آنرا بضامن تسليم نمايد – اگر دين اصلي وثيقه غيرمنقول داشته مضمون‌عنه مكلف بانجام تشريفاتي است‌ كه براي انتقال وثيقه بضامن لازم است.

باب يازدهم – در ورشكستگي

فصل اول – در كليات

‌ماده 412 – ورشكستگي تاجر يا شركت تجارتي در نتيجه توقف از تأديه وجوهي كه بر عهده او است حاصل مي شود.
‌حكم ورشكستگي تاجري را كه حين ‌الفوت در حال توقف بوده تا يكسال بعد از مرگ او نيز ميتوان صادر نمود.

فصل دوم – در اعلان ورشكستگي و اثرات آن

‌ماده 413 – تاجر بايد در ظرف سه روز از تاريخ وقفة كه در تأديه قروض يا ساير تعهدات نقدي او حاصل شده است توقف خود را بدفتر محكمه‌ بدايت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌ حساب دارائي و كليه دفاتر تجارتي خود را بدفتر محكمه مزبوره تسليم نمايد.

‌ماده 414 – صورتحساب مذكور در ماده فوق بايد مورخ بوده و بامضاء تاجر رسيده و متضمن مراتب ذيل باشد:
1) تعداد و تقويم كليه اموال منقول و غيرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح.
2) صورت كليه قروض و مطالبات.
3) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصي.
‌در صورت توقف شركتهاي تضامني – مختلط يا نسبي اسامي و محل اقامت كليه شركاءِ ضامن نيز بايد ضميمه شود.

‌ماده 415 – ورشكستگي تاجر بحكم محكمه بدايت در موارد ذيل اعلام مي شود:
‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) بموجب تقاضاي يك يا چند نفر از طلبكارها.
ج) بر حسب تقاضاي مدعي‌العموم بدايت.

ماده 416 – محكمه بايد در حكم خود تاريخ توقف تاجر را معين نمايد و اگر در حكم معين نشد تاريخ حكم تاريخ توقف محسوب است.

ماده 417 – حكم ورشكستگي بطور موقت اجرا ميشود.

‌ماده 418 – تاجر ورشكسته از تاريخ صدور حكم از مداخله در تمام اموال خود حتي آنچه كه ممكن است در مدت ورشكستگي عايد او گردد‌ ممنوع است. در كليه اختيارات و حقوق مالي ورشكسته كه استفاده از آن مؤثر در تأديه ديون او باشد مدير تصفيه قائم‌ مقام قانوني ورشكسته بوده و حق ‌دارد بجاي او از اختيارات و حقوق مزبوره استفاده كند.

‌ماده 419 – از تاريخ حكم ورشكستگي هر كس نسبت بتاجر ورشكسته دعوائي از منقول يا غيرمنقول داشته باشد بايد بر مدير تصفيه اقامه يا ‌بطرفيت او تعقيب كند – كليه اقدامات اجرائي نيز مشمول همين دستور خواهد بود.

‌ماده 420 – محكمه هر وقت صلاح بداند ميتواند ورود تاجر ورشكسته را بعنوان شخص ثالث در دعوي مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 – همينكه حكم ورشكستگي صادر شد قروض مؤجل با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت بمدت بقروض حال مبدل ميشود.

‌ماده 422 – هر گاه تاجر ورشكسته فته ‌طلبي داده يا براتي صادر كرده كه قبول نشده يا براتي را قبولي نوشته ساير اشخاصيكه مسئول تأديه وجه ‌فته ‌طلب يا برات ميباشند بايد با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت بمدت وجه آنرا نقداً بپردازند يا تأديه آنرا در سر وعده تأمين نمايند.

‌ماده 423 – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذيل را بنمايد باطل و بلااثر خواهد بود:
1) هر صلح محاباتي يا هبه و بطور كلي هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اينكه راجع بمنقول يا غيرمنقول باشد.
2) تأديه هر قرض اعم از حال يا مؤجل بهر وسيله كه بعمل آمده باشد.
3) هر معاملة كه مالي از اموال منقول يا غيرمنقول تاجر را مقيد نمايد و بضرر طلبكاران تمام شود.

‌ماده 424 – هر گاه در نتيجه اقامه دعوي از طرف مدير تصفيه يا طلبكاري بر اشخاصيكه با تاجر طرف معامله بوده يا بر قائم ‌مقام قانوني آنها ثابت‌ شود تاجر متوقف قبل از تاريخ توقف خود براي فرار از اداي دين يا براي اضرار به طلبكارها معاملة نموده كه متضمن ضرري بيش از ربع قيمت‌ حين‌ المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اينكه طرف معامله قبل از صدور حكم فسخ تفاوت قيمت را بپردازد دعوي فسخ در ظرف دو‌ سال از تاريخ وقوع معامله در محكمه پذيرفته ميشود.

‌ماده 425 – هر گاه محكمه بموجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نمايد محكوم‌عليه بايد پس از قطعي شدن حكم مالي را كه موضوع معامله ‌بوده است عيناً بمدير تصفيه تسليم و قيمت حين ‌المعامله آن را قبل از آنكه دارائي تاجر بغرما تقسيم شود دريافت دارد و اگر عين مال مزبور در ‌تصرف او نباشد تفاوت قيمت را خواهد داد.

‌ماده 426 – اگر در محكمه ثابت شود كه معامله بطور صوري يا مسبوق بتباني بوده است آن معامله خود بخود باطل – عين و منافع ماليكه‌ موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصة خواهد بود.

فصل سوم – در تعيين عضو ناظر

ماده 427 – در حكميكه بموجب آن ورشكستگي تاجر اعلام ميشود محكمه يكنفر را بسمت عضو ناظر معين خواهد كرد.

ماده 428 – عضو ناظر مكلف است بنظارت در اداره امور راجعه بورشكستگي و سرعت جريان آن است.

ماده 429 – تمام منازعات ناشيه از ورشكستگي را كه حل آن از صلاحيت محكمه است عضو ناظر بمحكمه راپرت خواهد داد.

ماده 430 – شكايت از تصميمات عضو ناظر فقط در مواردي ممكن است كه اين قانون معين نموده.

ماده 431 – مرجع شكايت محكمة است كه عضو ناظر را معين كرده.

ماده 432 – محكمه هميشه مي‌تواند عضو ناظر را تبديل و ديگريرا بجاي او بگمارد.

فصل چهارم – در اقدام بمهر و موم و ساير اقدامات اوليه نسبت بورشكسته

ماده 433 – محكمه در حكم ورشكستگي امر بمهر و موم را نيز ميدهد.

‌ماده 434 – مهر و موم بايد فوراً توسط عضو ناظر بعمل آيد مگر در صورتي كه بعقيده عضو مزبور برداشتن صورت دارائي تاجر در يك روز‌ممكن باشد در اين صورت بايد فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

‌ماده 435 – اگر تاجر ورشكسته بمفاد ماده 413 – 414 عمل نكرده باشد محكمه در حكم ورشكستگي قرار توقيف تاجر را خواهد داد.

‌ماده 436 – قرار توقيف ورشكسته در مواقعي نيز داده خواهد شد كه معلوم گردد بواسطه اقدامات خود از اداره و تسويه شدن عمل ورشكستگي‌ مي‌ خواهد جلوگيري كند.

‌ماده 437 – در صورتيكه تاجر مقروض فرار كرده يا تمام يا قسمتي از دارائي خود را مخفي نموده باشد امين صلح مي‌ تواند بر حسب تقاضاي يك ‌يا چند نفر از طلبكاران فوراً اقدام بمهر و موم نمايد و بايد بلافاصله اين اقدام خود را بمدعي‌العموم اطلاع دهد.

ماده 438 – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثيه تجارتخانه و منزل تاجر بايد مهر موم شود.

‌ماده 439 – در صورت ورشكستگي شركتهاي تضامني – مختلط يا نسبي اموال شخصي شركاءِ ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اينكه حكم ‌ورشكستگي آنها نيز در ضمن حكم ورشكستگي شركت يا بموجب حكم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره – در مورد اين ماده و ماده فوق مستثنيات دين از مهر و موم معاف است.

فصل پنجم – در مدير تصفيه

ماده 440 – محكمه در ضمن حكم ورشكستگي يا منتهي در ظرف پنج روز پس از صدور حكم يكنفر را بسمت مديريت تصفيه معين ميكند.

‌ماده 441 – اقدامات مدير تصفيه براي تهيه صورت طلبكاران و اخطار بآنها و مدتي كه در آن مدت طلبكاران بايد خود را معرفي نمايند و بطور‌ كلي وظايف مدير تصفيه علاوه بر آن قسمتي كه بموجب اين قانون معين شده بر طبق نظامنامة كه از طرف وزارت عدليه تنظيم مي شود معين خواهد ‌شد.

ماده 442 – ميزان حق‌الزحمه مدير تصفيه را محكمه در حدود مقررات وزارت عدليه معين خواهد كرد.

فصل ششم – در وظايف مدير تصفيه

مبحث اول – در كليات

ماده 443 – اگر مهر و موم قبل از تعيين مدير تصفيه بعمل نيامده باشد مدير مزبور تقاضاي انجام آن را خواهد نمود.

‌ماده 444 – عضو ناظر بتقاضاي مدير تصفيه باو اجازه ميدهد كه اشياءِ ذيل را از مهر و موم مستثني كرده و اگر مهر و موم شده است از توقيف‌ خارج نمايد:
1 – البسه و اثاثيه و اسبابي كه براي حوائج ضروري تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
2 – اشيائي كه ممكن است قريباً ضايع شود يا كسر قيمت حاصل نمايد.
3 – اشيائي كه براي بكار انداختن سرمايه تاجر ورشكسته و استفاده از آن لازم است در صورتيكه توقيف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشياءِ مذكور در فقره ثانيه و ثالثه بايد فوراً تقويم و صورت آن برداشته شود.

‌ماده 445 – فروش اشيائي كه ممكن است قريباً ضايع شده يا كسر قيمت حاصل كند و اشيائي كه نگاه داشتن آنها مفيد نيست و همچنين بكار‌ انداختن سرمايه تاجر ورشكسته با اجازه عضو ناظر بتوسط مدير تصفيه بعمل ميآيد.

‌ماده 446 – دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را باتفاق عضو ناظر يا امين صلحي كه آنها را مهر و موم نموده است از توقيف خارج كرده پس از‌آن كه ذيل دفاتر را بست آنها را بمدير تصفيه تسليم مينمايد.
‌دفتردار بايد در صورت‌ مجلس كيفيت دفاتر را بطور خلاصه قيد كند – اوراق تجارتي هم كه وعده آنها نزديك است يا بايد قبولي آنها نوشته شود و يا‌ نسبت بآنها بايد اقدامات تأمينيه بعمل آيد از توقيف خارج شده در صورت‌ مجلس ذكر و بمدير تصفيه تحويل ميشود تا وجه آنرا وصول نمايد و ‌فهرستي كه از مدير تصفيه گرفته ميشود بعضو ناظر تسليم ميگردد – ساير مطالبات را مدير تصفيه در مقابل قبضيكه ميدهد وصول مينمايد ‌مراسلاتي كه باسم تاجر ورشكسته ميرسد بمدير تصفيه تسليم و بتوسط او باز ميشود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد در باز كردن مراسلات‌ ميتواند شركت كند.

‌ماده 447 – تاجر ورشكسته در صورتي كه وسيله ديگري براي اعاشه نداشته باشد ميتواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارائي خود درخواست كند – در اين صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصويب محكمه معين مينمايد.

‌ماده 448 – مدير تصفيه تاجر ورشكسته را براي بستن دفاتر احضار مينمايد براي حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده ميشود در ‌صورتيكه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام بعمل خواهد آمد – تاجر ورشكسته ميتواند در موقع كليه عمليات تأمينيه حاضر باشد.

‌ماده 449 – در صورتيكه تاجر ورشكسته صورت دارائي خود را تسليم ننموده باشد مدير تصفيه آن را فوراً بوسيله دفاتر و اسناد مشاراليه و ساير ‌اطلاعاتي كه تحصيل مينمايد تنظيم ميكند.

‌ماده 450 – عضو ناظر مجاز است كه راجع به تنظيم صورت دارائي و نسبت باوضاع و احوال ورشكستگي از تاجر ورشكسته و شاگردها و‌مستخدمين او و همچنين از اشخاص ديگر توضيحات بخواهد و بايد از تحقيقات مذكوره صورت‌ مجلس ترتيب دهد.

مبحث دوم – در رفع توقيف و ترتيب صورت دارائي

‌ماده 451 – مدير تصفيه پس از تقاضاي رفع توقيف شروع به تنظيم صورت دارائي نموده و تاجر ورشكسته را هم در اينموقع احضار ميكند ولي‌ عدم حضور او مانع از عمل نيست.

‌ماده 452 – مدير تصفيه بتدريجي كه رفع توقيف ميشود صورت دارائي را در دو نسخه تهيه مينمايد. يكي از نسختين بدفتر محكمه تسليم ‌شده و ديگري در نزد او ميماند.

‌ماده 453 – مدير تصفيه ميتواند براي تهيه صورت دارائي و تقويم اموال از اشخاصيكه لازم بداند استمداد كند صورت اشيائي كه موافق ماده 444‌ در تحت توقيف نيامده ولي قبلاً تقويم شده است ضميمه صورت دارائي خواهد شد.

‌ماده 454 – مدير تصفيه بايد در ظرف پانزده روز از تاريخ مأموريت خود صورت خلاصة از وضعيت ورشكستگي و همچنين از علل و اوضاعي كه‌ موجب آن شده و نوع ورشكستگي كه ظاهراً بنظر مي‌آيد ترتيب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بمدعي‌العموم ابتدائي‌ محل تسليم مينمايد.

‌ماده 455 – صاحبمنصبان پاركه مي‌ توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجر ورشكسته رفته و در حين برداشتن صورت دارائي حضور بهمرسانند. مأمورين پاركه در هر موقع حق دارند بدفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بورشكستگي مراجعه كنند.
‌اين مراجعه نبايد باعث تعطيل جريان امر باشد.

مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات

‌ماده 456 – پس از تهيه شدن صورت دارائي تمام مال‌ التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثيه (‌بغير از مستثنيات دين) و‌اشياءِ تاجر ورشكسته بمدير تصفيه تسليم مي شود.

‌ماده 457 – مدير تصفيه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مينمايد و همچنين مي‌ تواند با اجازه مدعي‌العموم و نظارت عضو ناظر بفروش اثاث‌البيت و مال‌ التجاره تاجر مباشرت نمايد ليكن قبلاً بايد اظهارات تاجر ورشكسته را استماع يا لااقل مشاراليه را براي دادن توضيحات احضار‌كند – ترتيب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدليه معين خواهد شد.

‌ماده 458 – نسبت بتمام دعاوي كه هيئت طلبكارها در آن ذينفع ميباشند مدير تصفيه با اجازه عضو ناظر مي‌ تواند دعوي را بصلح خاتمه دهد ‌اگر چه دعاوي مزبوره راجع به اموال غيرمنقول باشد و در اين مورد تاجر ورشكسته بايد احضار شده باشد.

‌ماده 459 – اگر موضوع صلح قابل تقويم نبوده يا بيش از پنجهزار رالن باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اينكه محكمه آن صلح را تصديق‌ نمايد در موقع تصديق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار مي شود و در هر صورت مشاراليه حق دارد كه بصلح اعتراض كند – اعتراض ورشكسته در ‌صورتيكه صلح راجع باموال غيرمنقول باشد براي جلوگيري از صلح كافي خواهد بود تا محكمه تكليف صلح را معين نمايد.

‌ماده 460 – وجوهي كه بتوسط مدير تصفيه دريافت مي شود بايد فوراً بصندوق عدليه محل تسليم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصي براي‌ عمل ورشكسته اعم از عايدات و مخارج باز ميكند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمي‌گردد مگر بحواله عضو ناظر و تصديق مدير تصفيه.

مبحث چهارم – در اقدامات تأمينيه

‌ماده 461 – مدير تصفيه مكلف است از روز شروع بمأموريت اقدامات تأمينيه براي حفظ حقوق تاجر ورشكسته نسبت بمديونين او بعمل‌ آورد.

مبحث پنجم – در تشخيص مطالبات طلبكارها

‌ماده 462 – پس از صدور حكم ورشكستگي طلبكارها مكلفند – در مدتي كه بموجب اخطار مدير تصفيه در حدود نظامنامه وزارت عدليه معين‌ شده – اسناد طلب خود يا سواد مصدق آنرا بانضمام فهرستي كه كليه مطالبات آنها را معين مينمايد بدفتردار محكمه تسليم كرده قبض دريافت‌ دارند.

‌ماده 463 – تشخيص مطالبات طلبكارها در ظرف سه روز از تاريخ انقضاي مهلت مذكور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ‌ساعتيكه از طرف عضو ناظر معين ميگردد – بترتيبي كه در نظامنامه معين خواهد شد – تعقيب ميشود.

‌ماده 464 – هر طلبكاري كه طلب او تشخيص يا جزءِ صورت‌ حساب دارائي منظور شده مي‌ تواند در حين تشخيص مطالبات ساير طلبكارها حضور ‌بهمرسانيده و نسبت بطلب هائي كه سابقاً تشخيص شده يا فعلاً در تحت رسيدگي است اعتراض نمايد – همين حق را خود تاجر ورشكسته هم ‌خواهد داشت.

‌ماده 465 – محل اقامت طلبكارها و وكلاي آنها در صورت‌ مجلس تشخيص مطالبات معين و بعلاوه توصيف مختصري از سند داده مي شود و ‌تعيين قلم‌ خوردگي يا تراشيدگي يا الحاقات بين‌السطور نيز بايد در صورت‌ مجلس قيد و اين نكته مسلّم شود كه طلب مسلم يا متنازع‌فيه است.

‌ماده 466 – عضو ناظر مي‌ تواند بنظر خود امر بابراز دفاتر طلبكارها دهد يا از محكمه محل تقاضا نمايد صورتي از دفاتر طلبكارها استخراج كرده ‌و نزد او بفرستد.

‌ماده 467 – اگر طلب مسلّم و قبول شد مدير تصفيه در روي سند عبارت ذيل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نيز آنرا تصديق ميكند:
«جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد بتاريخ……»
‌هر طلبكار بايد در ظرف مدت و بترتيبي كه بموجب نظامنامه وزارت عدليه معين ميشود التزام بدهد طلبي را كه اظهار كرده طلب حقيقي و بدون‌ قصد استفاده نامشروع است.

‌ماده 468 – اگر طلب متنازع‌فيه واقع شد عضو ناظر مي‌ تواند حل قضيه را بمحكمه رجوع و محكمه بايد فوراً از روي راپرت عضو ناظر رسيدگي‌ نمايد محكمه مي‌ تواند امر دهد كه با حضور عضو ناظر تحقيق در امر بعمل آيد و اشخاصي را كه مي‌ توانند راجع باين طلب اطلاعاتي دهند عضو‌ ناظر احضار يا از آنها كسب اطلاع كند.

‌ماده 469 – در موقعي كه اختلاف راجع به تشخيص طلبي بمحكمه رجوع شده و قضيه طوري باشد كه محكمه نتواند در ظرف پانزده روز حكم ‌صادر كند بايد بر حسب اوضاع امر دهد كه انعقاد مجلس هيئت طلبكارها براي ترتيب قرارداد ارفاقي بتأخير افتد و يا اينكه منتظر نتيجه رسيدگي نشده‌ و مجلس مزبور منعقد شود.

‌ماده 470 – محكمه مي‌ تواند در صورت تصميم بانعقاد مجلس قرار دهد كه صاحب طلب متنازع‌فيه معادل مبلغي كه محكمه در قرار مزبور معين‌ ميكند موقتاً طلبكار شناخته شده در مذاكرات هيئت طلبكارها براي مبلغ مذكور شركت نمايد.

‌ماده 471 – در صورتيكه طلبي مورد تعقيب جزائي واقع شده باشد محكمه ميتواند قرار تأخير مجلس را بدهد ولي اگر تصميم بعدم تأخير ‌مجلس نمود نميتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبكاران قبول نمايد و مادام كه محاكم صالحه حكم خود را نداده‌اند طلبكار مزبور نمي‌ تواند بهيچوجه در عمليات راجعه بورشكستگي شركت كند.

ماده 472 – پس از انقضاي مهلت‌هاي معين در مواد 462 و 467 بترتيب قرارداد ارفاقي و بساير عمليات راجعه بورشكستگي مداومت ‌مي‌شود.

‌ماده 473 – طلبكارهائي كه در مواعد معينه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نكردند نسبت بعمليات و تشخيصات و تصميماتي كه راجع بتقسيم وجوه قبل از آمدن آنها بعمل آمده حق هيچگونه اعتراضي ندارند ولي در تقسيماتي كه ممكن است بعد بعمل آيد جزءِ غرما حساب مي ‌شوند‌ بدون اينكه حق داشته باشند حصة را كه در تقسيمات سابق بآنها تعلق ميگرفت از اموالي كه هنوز تقسيم نشده مطالبه نمايند.

‌ماده 474 – اگر اشخاصي نسبت باموال متصرفي تاجر ورشكسته دعوي خياراتي دارند و صرفنظر از آن نميكنند بايد آن را در حين تصفيه عمل‌ ورشكستگي ثابت نموده و بموقع اجرا گذارند.

‌ماده 475 – حكم فوق درباره دعوي خياراتي نيز مجري خواهد بود كه تاجر ورشكسته نسبت باموال متصرفي خود يا ديگران دارد مشروط بر‌اينكه بر ضرر طلبكارها نباشد.

فصل هفتم – در قرارداد ارفاقي و تصفيه حساب تاجر ورشكسته

مبحث اول – در دعوت طلبكارها و مجمع عمومي آنها

‌ماده 476 – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاريخ موعدي كه بموجب نظامنامه مذكور در ماده 467 معين شده بتوسط دفتردار محكمه كليه ‌طلبكارهائي را كه طلب آنها تشخيص و تصديق يا موقتاً قبول شده است براي مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقي دعوت مي‌نمايد – موضوع دعوت مجمع‌ عمومي طلبكارها در رقعه‌هاي دعوت و اعلانات مندرجه در جرايد بايد تصريح شود.

‌ماده 477 – مجمع عمومي مزبور در محل و روز و ساعتي كه از طرف عضو ناظر معين شده است در تحت رياست مشاراليه منعقد مي شود -‌ طلبكارهائي كه طلب آنها تشخيص و تصديق شده است و همچنين طلبكارهائي كه طلب آنها موقتاً قبول گرديده يا وكيل ثابت‌ الوكاله آنها حاضر ‌مي ‌شوند تاجر ورشكسته نيز باين مجمع احضار مي شود مشاراليه بايد شخصاً حاضر گردد و فقط وقتي مي‌ تواند اعزام وكيل نمايد كه عذر موجه داشته ‌و صحت آن بتصديق عضو ناظر رسيده باشد.

‌ماده 478 – مدير تصفيه بمجمع طلبكارها راپورتي از وضعيت ورشكستگي و اقداماتي كه بعمل آمده و عملياتي كه با استحضار تاجر ورشكسته‌ شده است مي‌ دهد راپورت مزبور بامضاءِ مدير تصفيه رسيده بعضو ناظر تقديم مي شود و عضو ناظر بايد از كليه مذاكرات و تصميمات مجمع ‌طلبكارها صورت مجلسي ترتيب دهد.

مبحث دوم – در قرارداد ارفاقي

فقره اول – در ترتيب قرارداد ارفاقي

‌ماده 479 – قرارداد ارفاقي بين تاجر ورشكسته و طلبكارهاي او منعقد نميشود مگر پس از اجراي مراسمي كه در فوق مقرر شده است.

‌ماده 480 – قرارداد ارفاقي فقط وقتي منعقد ميشود كه لااقل نصف بعلاوه يكنفر از طلبكارها با داشتن لااقل سه ربع از كليه مطالباتي كه مطابق‌ مبحث پنجم از فصل ششم تشخيص و تصديق شده يا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شركت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.

ماده 481 – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقي اكثريت طلبكارها عدداً حاضر شوند ولي از حيث مبلغ داراي سه ربع از مطالبات نباشند يا آنكه داراي‌ سه ربع از مطالبات باشند ولي اكثريت عددي را حائز نباشند نتيجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثاني براي يكهفته بعد داده ميشود.

‌ماده 482 – طلبكارهائي كه در مجلس اول خود يا وكيل ثابت‌الوكاله آنها حاضر بوده و صورت‌ مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نيستند در مجلس ‌ثاني حاضر شوند مگر آنكه بخواهند در تصميم خود تغييري دهند ولي اگر حاضر نشدند تصميمات سابق آنها باعتبار خود باقي است – اگر در جلسه ‌ثاني اكثريت عددي و مبلغي مطابق ماده 480 تكميل شود قرارداد ارفاقي قطعي خواهد بود.

‌ماده 483 – اگر تاجر بعنوان ورشكسته به تقلب محكوم شده باشد قرارداد ارفاقي منعقد نميشود – در موقعي كه تاجر بعنوان ورشكسته به تقلب‌ تعقيب ميشود لازم است طلب كارها دعوت شوند و معلوم كنند كه آيا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقي تصميم خود را در امر‌ مشاراليه بزمان حصول نتيجه رسيدگي بتقلب موكول خواهند كرد يا تصميم فوري خواهند گرفت اگر بخواهند تصميم را موكول بزمان بعد نمايند ‌بايد طلبكارهاي حاضر از حيث عده و از حيث مبلغ اكثريت معين در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضاي مدت و حصول نتيجه رسيدگي ‌بتقلب بناي انعقاد قرارداد ارفاقي شود قواعدي كه بموجب مواد قبل مقرر است در اين موقع نيز بايد معمول گردد.

‌ماده 484 – اگر تاجر بعنوان ورشكستگي بتقصير محكوم شود انعقاد قرارداد ارفاقي ممكن است ليكن در صورتيكه تعقيب تاجر شروع شده ‌باشد طلبكارها ميتوانند تا حصول نتيجه تعقيب و با رعايت مقررات ماده قبل تصميم در قرارداد را تأخير بيندازند.

‌ماده 485 – كليه طلبكارها كه حق شركت در انعقاد قرارداد ارفاقي داشته‌اند ميتوانند راجع بقرارداد اعتراض كنند – اعتراض بايد موجه بوده و در‌ظرف يكهفته از تاريخ قرارداد بمدير تصفيه و خود تاجر ورشكسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌مدير تصفيه و تاجر ورشكسته باولين جلسه محكمه كه بعمل ورشكستگي رسيدگي ميكند احضار ميشوند.

‌ماده 486 – قرارداد ارفاقي بايد بتصديق محكمه برسد و هر يك از طرفين قرارداد ميتوانند تصديق آنرا از محكمه تقاضا نمايد.
‌محكمه نميتواند قبل از انقضاي مدت يكهفته مذكور در ماده قبل تصميمي راجع بتصديق اتخاذ نمايد – هر گاه در ظرف اين مدت از طرف‌ طلبكارهائي كه حق اعتراض دارند اعتراضاتي بعمل آمده باشد محكمه بايد در موضوع اعتراضات و تصديق قرارداد ارفاقي حكم واحد صادر كند -‌ اگر اعتراضات تصديق شود قرارداد نسبت بتمام اشخاص ذينفع بلااثر ميشود.

‌ماده 487 – قبل از آن كه محكمه در باب تصديق قرارداد رأي دهد عضو ناظر بايد راپورتي كه متضمن كيفيت ورشكستگي و امكان قبول قرارداد‌ باشد بمحكمه تقديم نمايد.

ماده 488 – در صورت عدم رعايت قواعد مقرره محكمه از تصديق قرارداد ارفاقي امتناع خواهد نمود.

فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقي

‌ماده 489 – همينكه قرارداد ارفاقي تصديق شد نسبت به طلبكارهائي كه در اكثريت بوده‌اند يا در ظرف ده روز از تاريخ تصديق آنرا امضاء نموده‌اند ‌قطعي خواهد بود ولي طلبكارهائي كه جزو اكثريت نبوده و قرارداد را هم امضاء نكرده‌اند ميتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارائي تاجر به طلبكارها‌ ميرسد دريافت نمايند ليكن حق ندارند در آتيه از دارائي تاجر ورشكسته بقيه طلب خود را مطالبه كنند مگر پس از تأديه تمام طلب كسانيكه در قرارداد‌ ارفاقي شركت داشته يا آنرا در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده 490 – پس از تصديق شدن قرارداد ارفاقي دعوي بطلان نسبت به آن قبول نميشود مگر اينكه پس از تصديق مكشوف شود كه در ميزان دارائي‌ يا مقدار قروض حيلة بكار رفته و قدر حقيقي قلمداد نشده است.

‌ماده 491 – همينكه حكم محكمه راجع بتصديق قرارداد قطعي شد مدير تصفيه صورت‌ حساب كاملي با حضور عضو ناظر بتاجر ورشكسته ‌ميدهد كه در صورت عدم اختلاف بسته ميشود – مدير تصفيه كليه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنين دارائي ورشكسته را باستثناي آنچه كه بايد ‌بطلبكاراني كه قرارداد ارفاقي را امضاء نكرده‌اند داده شود بمشاراليه رد كرده رسيد ميگيرد و پس از آنكه قرار تأديه سهم طلبكاران مذكور را داد‌ مأموريت مدير تصفيه ختم ميشود – از تمام اين مراتب عضو ناظر صورت‌ مجلسي تهيه مينمايد و مأموريتش خاتمه مي ‌يابد – در صورت توليد ‌اختلاف محكمه رسيدگي كرده حكم مقتضي خواهد داد.

فقره سوم – در ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي

‌ماده 492 – در موارد ذيل قرارداد ارفاقي باطل است:
1 – در مورد محكوميت تاجر بورشكستگي بتقلّب.
2 – در مورد ماده 490.

‌ماده 493 – اگر محكمه حكم بطلان قرارداد ارفاقي را بدهد ضمانت ضامن يا ضامن ها (‌در صورتي كه باشد) بخودي خود ملغي ميشود.

ماده 494 – اگر تاجر ورشكسته شرايط قرارداد ارفاقي را اجرا نكرد ممكن است براي فسخ قرارداد مزبور بر عليه او اقامه دعوي نمود.

‌ماده 495 – در صورتيكه اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد را يك يا چند نفر ضمانت كرده باشند طلبكارها ميتوانند اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد ‌را كه ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخير آن قسمت از قرارداد كه ضامن نداشته فسخ ميشود. در صورت تعدّد ضامن مسئوليت آنها تضامني است.

‌ماده 496 – اگر تاجر ورشكسته پس از تصديق قرارداد بعنوان ورشكستگي بتقلب تعقيب شده در تحت توقيف يا حبس در آيد محكمه ميتواند ‌هر قسم وسايل تأمينيه را كه مقتضي بداند اتخاذ كند ولي بمحض صدور قرار منع تعقيب يا حكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع ميشود.

ماده 497 – پس از صدور حكم ورشكستگي بتقلب يا حكم ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي محكمه يك عضو ناظر و يك مدير تصفيه معين ميكند.

‌ماده 498 – مدير تصفيه ميتواند دارائي تاجر را توقيف و مهر و موم نمايد مدير تصفيه فوراً از روي صورت دارائي سابق اقدام برسيدگي اسناد و ‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممي براي صورت دارائي ترتيب ميدهد مدير تصفيه بايد فوراً بوسيله اعلان در روزنامه طلبكارهاي جديد را اگر‌ باشند دعوت نمايد كه در ظرف يكماه اسناد مطالبات خود را براي رسيدگي ابراز كنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محكمه كه بموجب آن مدير تصفيه‌ معين شده است بايد درج شود.

‌ماده 499 – بدون فوت وقت باسناديكه مطابق ماده قبل ابراز شده رسيدگي ميشود – نسبت بمطالباتيكه سابقاً تشخيص يا تصديق شده است ‌رسيدگي جديد بعمل نمي‌آيد – مطالباتي كه تمام يا قسمتي از آنها بعد از تصديق پرداخته شده است موضوع مي شود.

ماده 500 – معاملاتي كه تاجر ورشكسته پس از صدور حكم راجع بتصديق قرارداد ارفاقي تا صدور حكم بطلان يا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌ نمي‌شود مگر در صورتيكه معلوم شود بقصد اضرار بوده و بضرر طلبكاران هم باشد.

ماده 501 – در صورت فسخ يا ابطال قرارداد ارفاقي دارائي تاجر بين طلبكاران ارفاقي و اشخاصيكه بعد از قرارداد ارفاقي طلبكار شده‌اند بغرما ‌تقسيم مي‌شود.

ماده 502 – اگر طلبكاران ارفاقي بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ يا ابطال چيزي گرفته‌اند مأخوذي آنها از وجهي كه به ترتيب غرما به آنها مي‌رسد ‌كسر خواهد شد.

ماده 503 – هر گاه تاجري ورشكست و امرش منتهي بقرارداد ارفاقي گرديد و ثانياً بدون اينكه قرارداد مزبور ابطال يا فسخ شود ورشكست شد‌ مقررات دو ماده قبل در ورشكستگي ثانوي لازم‌الاجرا است.

مبحث سوم – در تفريغ حساب و ختم عمل ورشكستگي

ماده 504 – اگر قرارداد ارفاقي منعقد نشد مدير تصفيه فوراً بعمليات تصفيه و تفريغ عمل ورشكستگي شروع خواهد كرد.

ماده 505 – در صورتي كه اكثريت مذكور در ماده (480) موافقت نمايد محكمه مبلغي را براي اعاشه ورشكسته در حدود مقررات ماده 447 معين‌خواهد كرد.

‌ماده 506 – اگر شركت تضامني – مختلط يا نسبي ورشكست شود طلبكارها ميتوانند قرارداد ارفاقي را با شركت يا منحصراً با يك يا چند نفر از‌شركاءِ ضامن منعقد نمايند. در صورت ثاني دارائي شركت تابع مقررات اين مبحث و بغرما تقسيم ميشود ولي دارائي شخصي شركائي كه با آنها ‌قرارداد ارفاقي منعقد شده است بغرما تقسيم نخواهد شد – شريك يا شركاءِ ضامن كه با آنها قرارداد خصوصي منعقد شده نمي‌ توانند تعهد حصة ‌نمايند مگر از اموال شخصي خودشان – شريكي كه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئوليت ضمانتي مبري است.

‌ماده 507 – اگر طلبكارها بخواهند تجارت تاجر ورشكسته را ادامه دهند مي‌ توانند براي اين امر وكيل يا عامل مخصوصي انتخاب نموده يا بخود‌ مدير تصفيه اين مأموريت را بدهند.

‌ماده 508 – در ضمن تصميمي كه وكالت مذكور در ماده فوق را مقرر مي‌دارد بايد مدت و حدود وكالت و همچنين ميزان وجهي كه وكيل ميتواند ‌براي مخارج لازمه پيش خود نگاهدارد معين گردد – تصميم مذكور اتخاذ نميشود مگر با حضور عضو ناظر و با اكثريت سه ربع از طلبكارها عدداً و‌ مبلغاً – خود تاجر ورشكسته و همچنين طلبكارهاي مخالف (‌با رعايت ماده 473) مي‌ توانند نسبت باين تصميم در محكمه اعتراض نمايند – اين‌ اعتراض اجراي تصميم را بتأخير نمياندازد.

‌ماده 509 – اگر از معاملات وكيل يا عامليكه تجارت ورشكسته را ادامه مي‌ دهد تعهداتي حاصل شود كه بيش از حد دارائي تاجر ورشكسته است‌ فقط طلبكارهائي كه آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصة كه در دارائي مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختياراتيكه داده‌اند مسئول ‌تعهدات مذكوره مي ‌باشند.

‌ماده 510 – در صورتي كه عمل تاجر ورشكسته منجر بتفريغ حساب شود مدير تصفيه مكلف است تمام اموال منقول و غيرمنقول تاجر ‌ورشكسته را بفروش رسانيده مطالبات و ديون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفريغ كند تمام اين مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌ حضور تاجر ورشكسته بعمل مي‌آيد. اگر تاجر ورشكسته از حضور استنكاف نمود استحضار مدعي‌العموم كافي است – فروش اموال مطابق نظامنامه ‌وزارت عدليه بعمل خواهد آمد.

ماده 511 – همينكه تفريغ عمل تاجر به اتمام رسيد عضو ناظر طلبكارها و تاجر ورشكسته را دعوت مينمايد. در اين جلسه مدير تصفيه حساب‌ خود را خواهد داد.

‌ماده 512 – هر گاه اموالي در اجاره تاجر ورشكسته باشد مدير تصفيه در فسخ يا ابقاءِ اجاره بنحوي كه موافق منافع طلبكارها باشد اتخاذ تصميم ‌ميكند – اگر تصميم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجارة كه تا آن تاريخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور ميشوند اگر ‌تصميم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأميناتي هم سابقاً بموجب اجاره ‌نامه بموجر داده شده باشد آن تأمينات ابقاء خواهد شد و الا تأميناتي كه پس از‌ ورشكستگي داده مي شود بايد كافي باشد – در صورتيكه با تصميم مدير تصفيه بر فسخ اجاره موجر راضي بفسخ نشود حق مطالبه تأمين را نخواهد داشت.

‌ماده 513 – مدير تصفيه ميتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را براي بقيه مدت بديگري تفويض نمايد (‌مشروط بر اينكه بموجب قرارداد كتبي‌ طرفين اين حق منع نشده باشد) و در صورت تفويض بغير بايد وثيقه كافي كه تأمين پرداخت مال‌الاجاره را بنمايد بمالك اموال مستأجره داده و كليه ‌شرايط و مقررات اجاره‌ نامه را بموقع خود اجرا كند.

فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبكارها و حقوق هر يك از آنها

مبحث اول
‌در طلبكارهائيكه رهينه منقول دارند

ماده 514 – طلبكارهائي كه رهينه در دست دارند فقط در صورت غرما براي يادداشت قيد مي‌شوند.

‌ماده 515 – مدير تصفيه ميتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبكارها را داده و شيئي مرهون را از رهن خارج و جزو دارائي تاجر‌ ورشكسته منظور دارد.

‌ماده 516 – اگر وثيقه فك نشود مدير تصفيه بايد با نظارت مدعي‌العموم آنرا بفروش برساند و مرتهن نيز در آن موقع بايد دعوت شود. اگر قيمت‌ فروش وثيقه پس از وضع مخارج بيش از طلب طلبكار باشد مازاد بمدير تصفيه تسليم مي شود و اگر قيمت فروش كمتر شد مرتهن براي بقيه طلب ‌خود در جزو طلبكارهاي عادي در غرما منظور خواهد شد.

‌ماده 517 – مدير تصفيه صورت طلبكارهائي را كه ادعاي وثيقه مينمايند بعضو ناظر تقديم ميكند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه ميدهد ‌طلب آنها از اولين وجوهي كه تهيه ميشود پرداخته گردد در صورتيكه نسبت بحق وثيقه طلبكارها اعتراض داشته باشند بمحكمه رجوع ميشود.

مبحث دوم
‌در طلبكارهائيكه نسبت باموال غير منقول حق تقدم دارند

‌ماده 518 – اگر تقسيم وجوهي كه از فروش اموال غيرمنقول حاصل شده قبل از تقسيم دارائي منقول يا در همان حين بعمل آمده باشد ‌طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند و حاصل فروش اموال مزبور كفايت طلب آنها را ننموده است نسبت ببقيه طلب خود جزو ‌غرماءِ معمولي منظور و از وجوهي كه براي غرماءِ مزبور مقرر است حصه ميبرند مشروط بر اينكه طلب آنها بطوريكه قبلاً مذكور شده است تصديق‌ شده باشد.

‌ماده 519 – اگر قبل از تقسيم وجوهي كه از فروش اموال غيرمنقول حاصل شده وجهي از بابت دارائي منقول تقسيم شود طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند و طلب آنها تصديق و اعتراف شده است بميزان كليه طلب خود جزو ساير غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه مي‌برند ‌ولي عندالاقتضاء مبلغ دريافتي در موقع تقسيم حاصل اموال غيرمنقول از طلب آنها موضوع مي شود.

‌ماده 520 – در مورد طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند ولي بواسطه مقدم بودن ساير طلبكارها نمي‌ توانند در حين تقسيم ‌قيمت اموال غيرمنقول طلب خود را تماماً وصول كنند ترتيب ذيل مرعي خواهد بود:
‌اگر طلبكارهاي مزبور قبل از تقسيم حاصل اموال غيرمنقول از بابت طلب خود وجهي دريافت داشته باشند اين مبلغ از حصة كه از بابت اموال غير‌منقول بآنها تعلق ميگيرد موضوع و بحصة كه بايد بين طلبكارهاي معمولي تقسيم شود اضافه ميگردد و بقيه طلبكارهائي كه در اموال غيرمنقول ‌ذيحق بوده‌اند براي بقيه طلب خود بنسبت آن بقيه جزو غرما محسوب شده حصه مي‌برند.

‌ماده 521 – اگر بواسطه مقدم بودن طلبكارهاي ديگر بعضي از طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوق دارند وجهي دريافت نكنند طلب‌ آنها جزو غرما محسوب و بدين سمت هر معاملة كه از بابت قرارداد ارفاقي و غيره با غرما مي شود با آنها نيز بعمل خواهد آمد.

فصل نهم
‌در تقسيم بين طلبكارها و فروش اموال منقول

‌ماده 522 – پس از وضع مخارج اداره امور ورشكستگي و اعانة كه ممكن است بتاجر ورشكسته داده شده باشد و وجوهي كه بايد بصاحبان‌ مطالبات ممتازه تأديه گردد مجموع دارائي منقول بين طلبكارها بنسبت طلب آنها كه قبلاً تشخيص و تصديق شده است خواهد شد.

‌ماده 523 – مدير تصفيه براي اجراي مقصود مذكور در ماده فوق ماهي يكمرتبه صورت‌ حساب عمل ورشكستگي را با تعيين وجوه موجوده بعضو ناظر ميدهد. عضو مذكور در صورت لزوم امر بتقسيم وجوه مزبور بين طلبكارها داده مبلغ آنرا معين و مواظبت مينمايد كه بتمام طلبكارها ‌اطلاع داده شود.

‌ماده 524 – در موقع تقسيم وجوه بين طلبكارها حصه طلبكارهاي مقيم ممالك خارجه بنسبت طلب آنها كه در صورت دارائي و قروض منظور‌شده است موضوع ميگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحيحاً در صورت دارائي و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر ميتواند حصه موضوعي را زياد ‌كند. براي مطالباتي كه هنوز در باب آنها تصميم قطعي اتخاذ نشده است بايد مبلغي موضوع كرد.

‌ماده 525 – وجوهيكه براي طلبكارهاي مقيم خارجه موضوع شده است تا مدتي كه قانون براي آنها معين كرده بطور امانت بصندوق عدليه ‌سپرده خواهد شد – اگر طلبكارهاي مذكور مطابق اين قانون مطالبات خود را بتصديق نرسانند مبلغ مزبور بين طلبكارهائي كه طلب آنها بتصديق ‌رسيده تقسيم ميگردد.
‌وجوهي كه براي مطالبات تصديق‌ نشده موضوع گرديده در صورت عدم تصديق آن مطالبات بين طلبكارهائي كه طلب آنها تصديق شده تقسيم مي شود.

‌ماده 526 – هيچ طلبي را مدير تصفيه نمي‌ پردازد مگر آنكه مدارك و اسناد آنرا قبلاً ملاحظه كرده باشد مدير تصفيه مبلغي را كه پرداخته در روي ‌سند قيد ميكند عضو ناظر در صورت عدم امكان ابراز سند ميتواند اجازه دهد كه بموجب صورت ‌مجلسي كه طلب در آن تصديق شده وجهي‌ پرداخته شود در هر حال بايد طلبكارها رسيد وجه را در ذيل صورت تقسيم ذكر كنند.

‌ماده 527 – ممكن است هيئت طلبكارها با استحضار تاجر ورشكسته از محكمه تحصيل اجازه نمايند كه تمام يا قسمتي از حقوق و مطالبات تاجر‌ ورشكسته را كه هنوز وصول نشده بطوريكه صرفه و صلاح تاجر ورشكسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در اين صورت‌ مدير تصفيه اقدامات مقتضيه را بعمل خواهد آورد – در اين خصوص هر طلبكاري ميتواند بعضو ناظر مراجعه كرده تقاضا نمايد كه طلبكارهاي ‌ديگر را دعوت نمايد تا تصميم خود را اتخاذ بنمايند.

فصل دهم – در دعوي استرداد

‌ماده 528 – اگر قبل از ورشكستگي تاجر كسي اوراق تجارتي باو داده باشد كه وجه آنرا وصول و بحساب صاحب سند نگاهدارد و يا ‌بمصرف معيني برساند و وجه اوراق مزبور وصول يا تأديه نگشته و اسناد عيناً در حين ورشكستگي در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد صاحبان آن‌ ميتوانند عين اسناد را استرداد كنند.

‌ماده 529 – مال‌ التجاره‌هائي كه در نزد تاجر ورشكسته امانت بوده يا بمشاراليه داده شده است كه بحساب صاحب مال‌ التجاره بفروش برساند ‌مادام كه عين آنها كلاً يا جزءً نزد تاجر ورشكسته موجود يا نزد شخص ديگري از طرف تاجر مزبور بامانت يا براي فروش گذارده شده و موجود باشد ‌قابل استرداد است.

‌ماده 530 – مال‌ التجاره‌هائي كه تاجر ورشكسته بحساب ديگري خريداري كرده و عين آن موجود است اگر قيمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌ فروشنده و الا از طرف كسيكه بحساب او آن مال خريداري شده قابل استرداد است.

‌ماده 531 – هر گاه تمام يا قسمتي از مال‌ التجارة كه براي فروش بتاجر ورشكسته داده شده بود معامله شده و بهيچ نحوي بين خريدار و تاجر ‌ورشكسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اينكه نزد تاجر ورشكسته يا خريدار باشد و بطور كلي عين هر مال‌ متعلق بديگري كه در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد قابل استرداد است.

‌ماده 532 – اگر مال‌ التجارة كه براي تاجر ورشكسته حمل شده قبل از وصول از روي صورت ‌حساب يا بارنامة كه داراي امضاءِ ارسال‌ كننده است بفروش رسيده و فروش صوري نباشد دعوي استرداد پذيرفته نميشود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استرداد كننده بايد وجوهي را كه بطور علي‌الحساب گرفته يا مساعدتاً از بابت كرايه حمل و حق كميسيون و بيمه و غيره تأديه شده يا از اين بابت‌ها بايد تأديه بشود بطلبكارها بپردازند.

‌ماده 533 – هر گاه كسي مال‌ التجارة بتاجر ورشكسته فروخته وليكن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشكسته تسليم شده و نه بكس ديگر كه ‌بحساب او بياورد آن كس ميتواند باندازة كه وجه آنرا نگرفته از تسليم مال‌ التجاره امتناع كند.

‌ماده 534 – در مورد دو ماده قبل مدير تصفيه ميتواند با اجازه عضو ناظر تسليم مال‌ التجاره را تقاضا نمايد ولي بايد قيمتي را كه بين فروشنده و تاجر ‌ورشكسته مقرر شده است بپردازد.

‌ماده 535 – مدير تصفيه ميتواند با تصويب عضو ناظر تقاضاي استرداد را قبول نمايد و در صورت اختلاف محكمه پس از استماع عقيده عضو ناظر‌حكم مقتضي را ميدهد.

فصل يازدهم – در طرق شكايت از احكام صادره راجع بورشكستگي

‌ماده 536 – حكم اعلان ورشكستگي و همچنين حكمي كه بموجب آن تاريخ توقف تاجر در زماني قبل از اعلان ورشكستگي تشخيص شود قابل ‌اعتراض است.

‌ماده 537 – اعتراض بايد از طرف تاجر ورشكسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذينفع كه در ايران مقيمند در ظرف يكماه و از طرف آنهائي‌ كه در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه بعمل آيد ابتداي مدتهاي مزبور از تاريخي است كه احكام مذكوره اعلان ميشود.

‌ماده 538 – پس از انقضاي مهلتي كه براي تشخيص و تصديق مطالبات طلبكارها معين شده است ديگر هيچ تقاضائي از طرف طلبكارها راجع ‌بتعيين تاريخ توقف بغير آن تاريخي كه بموجب حكم ورشكستگي يا حكم ديگري كه در اين باب صادر شده قبول نخواهد شد – همينكه مهلتهاي ‌مزبور منقضي شد تاريخ توقف نسبت به طلبكارها قطعي و غيرقابل تغيير خواهد بود.

‌ماده 539 – مهلت استيناف از حكم ورشكستگي ده روز از تاريخ ابلاغ است – باين مدت براي كساني كه محل اقامت آنها از مقر محكمه بيش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ يكروز اضافه ميشود.

‌ماده 540 – قرارهاي ذيل قابل اعتراض و استيناف و تميز نيست:
1) قرارهاي راجعه به تعيين يا تغيير عضو ناظر يا مدير تصفيه.
2) قرارهاي راجعه به تقاضاي اعانه بجهت تاجر ورشكسته يا خانواده او.
3) قرارهاي فروش اسباب يا مال‌ التجارة كه متعلق بورشكسته است.
4) قرارهائي كه قرارداد ارفاقي را موقتاً موقوف يا قبول موقتي مطالبات متنازع‌فيه را مقرر ميدارد.
5) قرارهاي صادره در خصوص شكايت از اوامري كه عضو ناظر در حدود صلاحيت خود صادر كرده است.

باب دوازدهم – در ورشكستگي بتقصير و ورشكستگي بتقلب

فصل اول – در ورشكستگي بتقصير

‌ماده 541 – تاجر در موارد ذيل ورشكسته بتقصير اعلان ميشود:
1) در صورتيكه محقق شود مخارج شخصي يا مخارج خانه مشاراليه در ايام عادي بالنسبه به عايدي او فوق‌العاده بوده است.
2) در صورتيكه محقق شود كه تاجر نسبت بسرمايه خود مبالغ عمده صرف معاملاتي كرده كه در عرف تجارت موهوم يا نفع آن منوط به اتفاق ‌محض است.
3) اگر بقصد تأخير انداختن ورشكستگي خود خريدي بالاتر يا فروشي نازلتر از مظنه روز كرده باشد يا اگر بهمان قصد وسايلي كه دور از صرفه‌ است بكار برده تا تحصيل وجهي نمايد اعم از اينكه از راه استقراض يا صدور برات يا بطريق ديگر باشد.
4) اگر يكي از طلبكارها را پس از تاريخ توقف بر سايرين ترجيح داده و طلب او را پرداخته باشد.

‌ماده 542 – در موارد ذيل هر تاجر ورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصير اعلان شود:
1) اگر بحساب ديگري و بدون آنكه در مقابل عوضي دريافت نمايد تعهداتي كرده باشد كه نظر بوضعيت مالي او در حين انجام آنها آن تعهدات ‌فوق‌العاده باشد.
2) اگر عمليات تجارتي او متوقف شده و مطابق ماده 413 اين قانون رفتار نكرده باشد.
3) اگر از تاريخ اجراي قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردين و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته يا دفاتر او ناقص يا بي ‌ترتيب بوده يا در ‌صورت دارائي وضعيت حقيقي خود را اعم از قروض و مطالبات بطور صحيح معين نكرده باشد (‌مشروط بر اينكه در اين موارد مرتكب تقلبي نشده ‌باشد.)

ماده 543 – ورشكستگي به تقصير جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأديبي است.

ماده 544 – رسيدگي بجرم فوق بر حسب تقاضاي مدير تصفيه يا هر يك از طلبكارها يا تعقيب مدعي‌العموم در محكمه جنحه بعمل ميآيد.

‌ماده 545 – در صورتيكه تعقيب تاجر ورشكسته بتقصير از طرف مدعي‌العموم بعمل آمده باشد مخارج آنرا بهيچوجه نميتوان بهيئت‌ طلبكارها تحميل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقي مأمورين اجرا نميتوانند اقدام بوصول اين مخارج كنند مگر پس از انقضاي مدتهاي معينه در ‌قرارداد.

‌ماده 546 – مخارج تعقيبي كه از طرف مدير تصفيه بنام طلبكارها ميشود در صورت برائت تاجر بعهدة هيئت طلبكارها و در صورتيكه محكوم ‌شد بعهده دولت است ليكن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشكسته مراجعه نمايد.

‌ماده 547 – مدير تصفيه نميتواند تاجر ورشكسته را بعنوان ورشكستگي بتقصير تعقيب كند يا از طرف هيئت طلبكارها مدعي خصوصي واقع ‌شود مگر پس از تصويب اكثريت طلبكارهاي حاضر.

‌ماده 548 – مخارج تعقيبي كه از طرف يكي از طلبكارها بعمل مي‌آيد در صورت محكوميت تاجر ورشكسته بعهده دولت و در صورت برائت ‌ذمه بعهده تعقيب‌ كننده است.

فصل دوم – در ورشكستگي به تقلب

‌ماده 549 – هر تاجر ورشكسته كه دفاتر خود را مفقود نموده يا قسمتي از دارائي خود را مخفي كرده و يا بطريق مواضعه و معاملات صوري از‌ ميان برده و همچنين هر تاجر ورشكسته كه خود را بوسيله اسناد و يا بوسيله صورت دارائي و قروض بطور تقلب بميزاني كه در حقيقت مديون‌ نميباشد مديون قلمداد نموده است ورشكسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات ميشود.

ماده 550 – راجع بتقاضاي تعقيب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم‌الرعايه است.

فصل سوم – در جنحه و جناياتي كه اشخاص غير از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگي مرتكب ميشوند

‌ماده 551 – در مورد ورشكستگي اشخاص ذيل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا بمجازات ورشكسته بتقلب محكوم خواهند شد:
1) اشخاصيكه عالماً بنفع تاجر ورشكسته تمام يا قسمتي از دارائي منقول يا غيرمنقول او را از ميان ببرند يا پيش خود نگاهدارند يا مخفي ‌نمايند.
2) اشخاصيكه بقصد تقلب باسم خود يا به اسم ديگري طلب غيرمواقعي را قلمداد كرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

ماده 552 – اشخاصيكه باسم ديگري يا به اسم موهومي تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتكب شده‌اند بمجازاتيكه براي‌ ورشكسته بتقلب مقرر است محكوم مي‌باشند.

‌ماده 553 – اگر اقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشاراليه اموال او را از ميان ببرند يا مخفي نمايند يا پيش خود نگاهدارند بمجازاتي كه براي ‌سرقت معين است محكوم خواهند شد.

‌ماده 554 – در موارد معينه در مواد قبل محكمة كه رسيدگي ميكند بايد در خصوص مسائل ذيل ولو اينكه متهم تبرئه شده باشد – حكم بدهد:
1) راجع برد كليه اموال و حقوقيكه موضوع جرم بوده است بهيئت طلبكارها – اين حكم را محكمه در صورتيكه مدعي خصوصي هم نباشد ‌بايد صادر كند.
2) راجع بضرر و خساراتي كه ادعا شده است.

‌ماده 555 – اگر مدير تصفيه در حين تصدي بامور تاجر ورشكسته وجهي را حيف و ميل كرده باشد به مجازات خيانت در امانت محكوم خواهد‌ شد.

‌ماده 556 – هر گاه مدير تصفيه اعم از اينكه طلبكار باشد يا نباشد در مذاكرات راجعه بورشكستگي با شخص ورشكسته يا با ديگري تباني نمايد يا ‌قرارداد خصوصي منعقد كند كه آن تباني يا قرارداد بنفع مرتكب و به ضرر طلبكارها يا بعضي از آنها باشد در محكمه جنحه بحبس تأديبي از شش ماه ‌تا دو سال محكوم مي شود.

‌ماده 557 – كليه قراردادهائي كه پس از تاريخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت بهر كس حتي خود تاجر ورشكسته محكوم به بطلان است – ‌طرف قرارداد مجبور است كه وجوه يا اموالي را كه بموجب قرارداد باطل شده دريافت كرده است باشخاص ذيحق مسترد دارد.

ماده 558 – هر حكم محكوميتي كه بموجب اين فصل يا بموجب فصول سابق صادر بشود بايد بخرج محكوم‌عليه اعلان گردد.

‌فصل چهارم – در اداره كردن اموال تاجر ورشكسته در صورت ورشكستگي بتقصير يا بتقلب

‌ماده 559 – در تمام مواردي كه كسي بواسطه ورشكستگي به تقصير يا به تقلب تعقيب و محكوم مي شود رسيدگي به كليه دعاوي حقوقي بغير‌از آنچه در ماده 554 مذكور است از صلاحيت محكمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560 – مدير تصفيه مكلف است در صورت تقاضاي مدعي‌العموم بدايت كليه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را باو بدهد.

باب سيزدهم – در اعاده اعتبار

ماده 561 – هر تاجر ورشكسته كه كليه ديون خود را با متفرعات و مخارجي كه به آن تعلق گرفته است كاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مي‌نمايد.

‌ماده 562 – طلبكارها نمي‌ توانند از جهت تأخيري كه در اداءِ طلب آنها شده است براي بيش از پنجسال مطالبه متفرعات و خسارت نمايند و در هر ‌حال متفرعاتي كه مطالبه ميشود در سال نبايد بيش از صدي هفت طلب باشد.

‌ماده 563 – براي آنكه شريك ضامن يك شركت ورشكسته كه حكم ورشكستگي او نيز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل كند بايد ثابت‌ نمايد كه به ترتيب فوق تمام ديون شركت را پرداخته است ولو اينكه نسبت بشخص او قرارداد ارفاقي مخصوصي وجود داشته باشد.

‌ماده 564 – در صورتي كه يك يا چند نفر از طلبكارها مفقودالاثر يا غائب بوده يا اينكه از دريافت وجه امتناع نمايند تاجر ورشكسته بايد وجوهي را‌كه به آنها مديون است با اطلاع مدعي‌العموم در صندوق عدليه بسپارد و همينكه تاجر معلوم كرد اين وجوه را سپرده است بري‌الذمه محسوب است.

‌ماده 565 – تجار ورشكسته در دو مورد ذيل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنجسال از تاريخ اعلان ورشكستگي ميتوانند اعتبار خود را اعاده ‌نمايند:
1) تاجر ورشكستة كه تحصيل قرارداد ارفاقي نموده و تمام وجوهي را كه بموجب قرارداد بعهده گرفته است پرداخته باشد. اين ترتيب در مورد‌ شريك شركت ورشكستة كه شخصاً تحصيل قرارداد ارفاقي جداگانه نموده است نيز رعايت ميشود.
2) تاجر ورشكستة كه كليه طلبكاران ذمه او را بري كرده يا به اعاده اعتبار او رضايت داده‌اند.

‌ماده 566 – عرضحال اعاده اعتبار بايد بانضمام اسناد مثبته آن بمدعي‌العموم حوزه ابتدائي داده شود كه اعلان ورشكستگي در آن حوزه واقع‌ شده است.

‌ماده 567 – سواد اين عرضحال در مدت يكماه در اتاق جلسه محكمه ابتدائي و همچنين در اداره مدعي‌العموم بدايت الصاق و اعلان ميشود بعلاوه دفتردار محكمه بايد مفاد عرضحال مزبور را بكليه طلبكارهائي كه مطالبات آنها در حين تصفيه عمل تاجر ورشكسته يا بعد از آن تصديق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 كاملاً دريافت نكرده‌اند بوسيله مكتوب سفارشي اعلام دارد.

‌ماده 568 – هر طلبكاري كه مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را كاملاً دريافت نكرده ميتواند در مدت يكماه از تاريخ اعلام مذكور در‌ ماده قبل بعرضحال اعاده اعتبار اعتراض كند.

‌ماده 569 – اعتراض بوسيله اظهارنامه كه بضميمه اسناد مثبته بدفتر محكمه بدايت داده ميشود بعمل ميآيد – طلبكار معترض مي‌ تواند ‌بموجب عرضحال در حين رسيدگي بدعوي اعاده اعتبار بطور شخص ثالث ورود كند.

‌ماده 570 – پس از انقضاي موعد نتيجه تحقيقاتي كه بتوسط مدعي‌العموم بعمل آمده است بانضمام عرايض اعتراض برئيس محكمه داده ‌ميشود رئيس مزبور در صورت لزوم مدعي و معترضين را بجلسه خصوصي محكمه احضار ميكند.

‌ماده 571 – در مورد ماده 561 محكمه فقط صحت مدارك را سنجيده در صورت موافقت آنها با قانون حكم اعاده اعتبار ميدهد و در مورد ماده 565 محكمه اوضاع و احوال را سنجيده بطوريكه مقتضي عدل و انصاف بداند حكم ميدهد و در هر دو صورت حكم بايد در جلسه علني صادر ‌گردد.

‌ماده 572 – مدعي اعاده اعتبار و همچنين مدعي عمومي و طلبكارهاي معترض ميتوانند در ظرف ده روز از تاريخ اعلام حكم بوسيله مكتوب‌ سفارشي از حكمي كه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استيناف بخواهند – محكمه استيناف پس از رسيدگي بر حسب مقررات ماده 571 حكم ‌صادر ميكند.

ماده 573 – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجديد ممكن نيست مگر پس از انقضاي شش ماه.

‌ماده 574 – اگر عرضحال قبول شود حكمي كه صادر ميگردد در دفتر مخصوصي كه در محكمه بدايت محل اقامت تاجر براي اينكار مقرر است‌ ثبت خواهد شد.
‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محكمة كه حكم ميدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامي ورشكستگان كه در دائره ثبت اسناد محل موجود ‌است مقابل اسم تاجر ورشكسته با مركب قرمز بحكم مزبور اشاره ميشود.

‌ماده 575 – ورشكستگان بتقلب و همچنين اشخاصيكه براي سرقت يا كلاه برداري يا خيانت در امانت محكوم شده‌اند مادامي كه از جنبه جزائي ‌اعاده حيثيت نكرده‌اند نمي‌ توانند از جنبه تجارتي اعاده اعتبار كنند.

باب چهاردهم – اسم تجارتي

ماده 576 – ثبت اسم تجارتي اختياري است مگر در موارديكه وزارتعدليه ثبت آنرا الزامي كند.

ماده 577 – صاحب تجارتخانة كه شريك در تجارتخانه ندارد نميتواند اسمي براي تجارتخانه خود انتخاب كند كه موهم وجود شريك باشد.

ماده 578 – اسم تجارتي ثبت شده را هيچ شخص ديگري در همان محل نمي‌تواند اسم تجارتي خود قرار دهد ولو اينكه اسم تجارتي ثبت شده با‌اسم خانوادگي او يكي باشد.

ماده 579 – اسم تجارتي قابل انتقال است.

ماده 580 – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتي پنجسال است.

ماده 581 – در موارديكه ثبت اسم تجارتي الزامي شده در موعد مقرر ثبت بعمل نيايد اداره ثبت اقدام بثبت كرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ ‌خواهد داشت.

ماده 582 – وزارتعدليه بموجب نظامنامه ترتيب ثبت اسم تجارتي و اعلان آن و اصول محاكمات در دعاوي مربوطه باسم تجارتي را معين‌خواهد كرد.

باب پانزدهم – شخصيت حقوقي

فصل اول – اشخاص حقوقي

ماده 583 – كليه شركتهاي تجارتي مذكور در اين قانون شخصيت حقوقي دارند.

ماده 584 – تشكيلات و مؤسساتيكه براي مقاصد غير تجارتي تأسيس شده يا بشوند از تاريخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصي كه وزارت عدليه معين‌ خواهد كرد شخصيت حقوقي پيدا ميكنند.

ماده 585 – شرايط ثبت مؤسسات و تشكيلات مذكور در ماده فوق بموجب نظامنامه وزارتعدليه معين خواهد شد.
‌حق‌الثبت مؤسسات و تشكيلات مطابق نظامنامه از پنج ريال طلا تا پنج پهلوي و بعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاك است.

ماده 586 – مؤسسات و تشكيلاتي را كه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومي يا نامشروع است نمي‌توان ثبت كرد.

ماده 587 – مؤسسات و تشكيلات دولتي و بلدي بمحض ايجاد و بدون احتياج بثبت داراي شخصيت حقوقي ميشوند.

فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعيت شخص حقوقي

‌ماده 588 – شخص حقوقي ميتواند داراي كليه حقوق و تكاليفي شود كه قانون براي افراد قائل است مگر حقوق و وظائفي كه بالطبيعه فقط انسان‌ ممكن است داراي آن باشد مانند حقوق و وظايف ابّوت – نبوت و امثال ذالك.

ماده 589 – تصميمات شخص حقوقي بوسيله مقاماتيكه بموجب قانون يا اساسنامه صلاحيت اتخاذ تصميم دارند گرفته ميشود.

ماده 590 – اقامتگاه شخص حقوقي محلي است كه اداره شخص حقوقي در آنجا است.

ماده 591 – اشخاص حقوقي تابعيت مملكتي را دارند كه اقامتگاه آنها در آن مملكت است.

باب شانزدهم – مقررات نهائي

‌ماده 592 – در مورد معاملاتي كه سابقاً تجار يا شركتها و مؤسسات تجارتي باعتبار بيش از يك امضاء كرده‌اند خواه بعضي از امضاءكنندگان بعنوان ضامن امضاء كرده باشند خواه بعنوان ديگر طلبكار ميتواند بامضاءكنندگان مجتمعاً يا منفرداً رجوع نمايد.

ماده 593 – در مورد ماده فوق مطالبه از هر يك از اشخاصي كه طلبكار حق رجوع بآنها دارد قاطع مرور زمان نسبت بديگران نيز هست.

‌ماده 594 – باستثناي شركت هاي سهامي و شركتهاي مختلط سهامي بكليه شركتهاي ايراني موجود كه بامور تجارتي اشتغال دارند تا اول تير ماه1311 مهلت داده ميشود كه خود را با مقررات يكي از شركتهاي مذكور در اينقانون وفق داده و تقاضاي ثبت نمايند و الا نسبت بشركت متخلف‌ مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.

‌ماده 595 – هر گاه مدت مذكور در ماده فوق براي تهيه مقدمات ثبت كافي نباشد ممكن است تا ششماه ديگر از طرف محكمه صلاحيتدار مهلت‌اضافي داده شود مشروط بر اينكه در موقع تقاضاي تمديد نصف حق‌الثبت شركت پرداخته شود.

ماده 596 – تاريخ اجراي ماده 15 اين قانون در آن قسمتي كه مربوط بجزاي نقدي است و تاريخ اجراي ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخير ماده220 اول فروردين 1312 خواهد بود.

‌ماده 597 – شركت هاي مختلط سهامي موجود مكلف هستند كه در ظرف 6 ماه از تاريخ اجراي اين قانون هيئت نظاري مطابق مقررات اين قانون‌ تشكيل دهند و الا هر صاحب سهمي حق دارد انحلال شركت را تقاضا كند.

‌ماده 598 – طلبكاران تاجر متوقفي كه قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه كرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقي كه بموجب قانون سابق براي آنها مقرر بوده استفاده خواهند كرد.

‌ماده 599 – نسبت بطلبكاراني كه در امور ورشكستگي‌هاي سابق قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه نكرده‌اند مدير تصفيه هر‌ورشكسته اعلاني منتشر كرده و يكماه بآنها مهلت خواهد داد كه مطابق ماده 462 اينقانون رفتار كنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

‌ماده 600 – قوانين ذيل:
‌قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردين و دوازدهم خرداد 1304 – قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع باعتراض عدم تأديه ‌مصوب 2 تير ماه 1307 – قانون اجازه عدم رعايت ماده 270 و قسمتي از ماده 44 قانون تجارت نسبت بتشكيلات و اساسنامه شركت سهامي بانك ‌ملي و شركت سهامي بانك پهلوي مصوب 30 تير ماه 1307 از تاريخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و اين قانون از تاريخ مزبور بموقع اجرا گذاشته ‌ميشود.

چون بموجب قانون 30 فروردين 1310 «‌وزير عدليه مجاز است لوايح قانوني را كه بمجلس شوراي ملي پيشنهاد مينمايد پس از تصويب كميسيون‌ قوانين عدليه بموقع اجرا گذارده و پس از آزمايش آنها در عمل نواقصي را كه در ضمن جريان ممكن است معلوم شود رفع و قوانين مزبوره را تكميل ‌نموده ثانياً براي تصويب بمجلس شوراي ملي پيشنهاد نمايد» عليهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده كه در تاريخ سيزدهم ارديبهشت ماه يكهزار و سيصد و يازده شمسي بتصويب كميسيون قوانين عدليه مجلس شوراي ملي رسيده است قابل اجراست.

رئيس مجلس شوراي ملي – دادگر

مقدمه:

کلمه ی ورشکسته برای عموم جامعه واژه ای آشنا می باشد. به طور کلی در ذهنیت عموم جامعه فردی را در اجتماع ورشکسته می دانیم که توانایی پرداخت دیون خود و گذران زندگی خود را نداشته باشد اما این معنا به اشتباه در ذهنیت عموم افراد شکل گرفته به نحوی که اگر سر رشته ای از دانش حقوق داشته باشید و یا حتی قانون تجارت را مطالعه کرده باشید می دانید عنوان ورشکسته تنها به تاجر و شرکت های تجارتی تعلق می گیرد نه همه ی اشخاص بنابراین نمی توان هر شخصی را که در این حالت (یعنی عدم توانایی پرداخت دیون و عدم توانایی گذران روزمره ی زندگی خود) قرار بگیرد را ورشکسته دانست.

ما در این مقاله قصد داریم که به تعریف قانونی عنوان ورشکستگی و شرایط تعلق گرفتن این عنوان و طریقه ی ثبت دادخواست ورشکستگی و مرجع رسیدگی به این دادخواست و صدور حکم نسبت به آن و آثارش را که در خود دارد مورد بررسی قرار دهیم.

تعریف ورشکستگی در قانون تجارت:

ماده 412 قانون تجارت به تعریف ورشکستگی پرداخته است:«ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده اوست حاصل می شود …..»
با توجه به تعریف ارائه شده در قانون تجارت پرسشی که ذهن مخاطب را به چالش می کشد این است که اگر اشخاصی به غیر از تاجر و شرکت های تجارتی توانایی پرداخت دیون خود را نداشته باشند در این صورت باید در دعاوی خود چه دادخواستی بدهند؟
برای پاسخ به این پرسش قانون گذار برای رسیدگی به این نوع دعاوی بین اشخاص حقیقی غیر تاجر با اشخاص حقوقی مثل شرکت های تجارتی و تجار تمایز قائل شده و بیان کرده که این اشخاص در صورت عدم تمکن مالی معسر نامیده می شوند و باید درخواست اعسار بدهند نه ورشکستگی که مختص به تجار و شرکت های تجارتی است.

برای تحقق ورشکستگی چه شروطی لازم است:

۱-تاجر یا شرکت تجاری بودن.
۲- توقف تاجر یا شرکت تجاری، از تادیه وجوهی که بر عهده اوست.
۳-صدور حکم دادگاه، دایر بر ورشکستگی.

درخواست ورشکستگی از چه اشخاصی پذیرفته میشود؟

۱- خود تاجر یا مدیران شرکت تجارتی
۲- هر یک از طلبکاران تاجر یا شرکت تجارتی
۳- توسط درخواست دادستان

مرجع صدور حکم ورشکستگی:

باید بدانید که اعلام ورشکستگی باید به صورت دادخواست ارائه شود و مرجعی که دادخواست باید به آن فرستاده شود دادگاهی می باشد که نزدیک ترین دادگاه به محل اقامت تاجر یا محل مرکز اصلی شرکت باشد. نکته ای که باید به آن توجه کنید ثبت تاریخ توقف و ورشکستگی فرد بسیار اهمیت دارد چرا که پس از صدور حکم مبنی بر ورشکستگی فرد و یا شرکت تجاری دیگر حق مداخله در امور مالی خود را ندارند.

در حکم ورشکستگی چه مواردی قید میشود؟

هر حکم ورشکستگی شامل تاریخ توقف، موقت بودن حکم ورشکستگی و تعیین عضو ناظر و مدیر تصفیه می باشد. تاریخ توقف معمولاً با تاریخ صدور حکم یکسان نیست و به روزی اشاره دارد که فرد از آن زمان به بعد قادر به پرداخت بدهی‌هایش نبوده است. بعد از شناخت مفهوم توقف در ورشکستگی لازم است به موقتی بودن آن اشاره کنیم. حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می‌شود و افراد حق اعتراض نسبت به آن را دارند؛ ‌ با این‌ حال، این حکم حتی قبل از قطعی شدن نیز قابلیت اجرا را دارد.
تعیین عضو ناظر سومین مورد مطرح در حکم ورشکستگی است. بر اساس قانون تجارت، دادگاه موردنظر باید فردی را به‌عنوان ناظر و شخص دیگری را به‌عنوان مدیر تصفیه معرفی کند. عضو ناظر وظیفه دارد بر سرعت انجام کار نظارت کرده و گزارشی از درگیری‌های ناشی از ورشکستگی به دادگاه ارائه دهد.

صدور حکم ورشکستگی چه آثار و تبعاتی دارد؟

۱- اعتبار و بعضی از حقوق سیاسی و اجتماعی فرد از بین می‌رود.
۲-فرد اجازه مداخله در اموال خود را ندارد.
۳-همه معاملات فرد ورشکسته باطل می‌شود.
۴-حق تعقیب انفرادی بستانکاران از بین می‌رود.
باید بدانید که با صدور حکم ورشکستگی تمامی دیون تاجر حال میشود و دیگر طلبکاری نسبت به طلبکار دیگر حق تقدمی ندارد و همه در یک وضعیت مشابه قرار می گیرند. طلبکاران فرد ورشکسته نیز بعد از صدور حکم باید به مدیر یا اداره تصفیه امور ورشکستگی مراجعه کرده و با ارائه مدارکی طلبکاری خود را اثبات کنند. سپس مدیر تصفیه دارایی‌های فرد را شناسایی کرده و آن‌ها را بین طلبکاران تقسیم می‌کند.

آیا ورشکستگی شرکت تجاری منجر به ورشکستگی شرکای آن نیز میشود؟

باید برای پاسخ به این پرسش بین شرکت های اشخاص و سرمایه تمایز قائل شویم.

شرکت های اشخاص مثل (شرکت تضامنی نسبی-مختلط). به طور کلی ورشکستگی شرکت ملازمه ای با ورشکستگی شرکا ندارد اما با این حال دادگاه می تواند که همراه با صدور حکم ورشکستگی شرکت و یا در قالب حکم جداگانه ای ورشکستگی شرکای ضامن را نیز صادر کند اما در خصوص شرکت های سهامی چنین مسئله و اختیاری برای دادگاه وجود ندارد.

آیا صدور حکم ورشکستگی شرکا منجر به صدور حکم ورشکستگی شرکت نیز می شود؟

در شرکت های سرمایه یعنی (شرکتهای سهامی) با توجه به محدود بودن مسئولیت سهامداران به مبلغ اسمی سهامشان، ورشکسته شدن سهامداران موجب ورشکستگی شرکت نخواهد شد.

لازم به ذکر است که در مواردی که احراز شود ورشکستگی شرکت ناشی از تقصیر مدیران شرکت است مدیران قابل تعقیب خواهند بود و در مقابل بدهکاران شرکت مسئول خواهند بود.
اما در شرکت های اشخاص یعنی (تضامنی) ورشکستگی برخی از شرکا الزاماً موجب ورشکستگی شرکت نیست. چون شرکت شخصیت حقوقی مستقل از سایر شرکا دارد. در چنین مواردی سایر شرکای شرکت می توانند اقدام به تادیه طلب شریک مدیون نموده و از انحلال و ورشکستگی شرکت جلوگیری کنند و شریک ورشکسته را از شرکت خارج نمایند و به این طریق مانع از ورشکستگی شرکت بشوند.
هدف از نوشتار این مقاله کمک کردن به شما در تشخیص چگونگی دادخواست دادن برای تجار و شرکت های تجاری برای اعلام ورشکستگی و آثار و تبعاتی که در پی خود دارد میباشد امید وارم مطالب این مقاله برای شما مفید واقع گردد.